O conselho de administração na sociedade cooperativa: uma análise funcional e comparativa

Abstract

Ao longo do século XX tradicionais companhias norte-americanas passaram por sensíveis transformações na propriedade que culminaram, em muitos casos, numa completa separação entre a propriedade e o controle, iniciando-se a partir dessa separação os primeiros debates sobre governança corporativa. Debates esses que passaram a ficar mais intensos na primeira década do século XXI, depois dos escândalos envolvendo as companhias Eron, WorldCom e Tyco. A esta altura, diversos estudos sobre governança haviam sido publicados, com destaque para o pioneiro estudo de Sir Adrian Cadbury, que em dezembro de 1992 publicou seu Relatório e Código de Boas Práticas, mundialmente conhecido como relatório Cadbury. De acordo com o relatório Cadbury, o Conselho de Administração é o órgão nuclear da governança corporativa. Atualmente, a preocupação com as boas práticas de governança corporativa estende-se para outros tipos societários, ultrapassando as fronteiras das companhias, atingindo também as cooperativas. A extensão do debate não diminuiu a importância que o conselho de administração ocupa no centro dos estudos e da aplicação da governança corporativa. Antes porém, de se colocar em debate a adoção das boas práticas de governança corporativa em cooperativas, dada a importância atribuída ao conselho de administração pelos estudos de governança, faz-se necessário um estudo sobre o conselho de administração das cooperativas, e essa dissertação tem exatamente este propósito, examinar o conselho de administração das cooperativas, tal como ele se apresenta na legislação, na doutrina e na prática cotidiana, comparando-se suas funções com a prática cotidiana nas companhias, pois muito pode ser apreendido sobre cooperativas examinando outras formas societárias. A disciplina legal das companhias brasileiras historicamente concentrou as funções administrativas num único órgão, a diretoria, institucionalizando o conselho de administração somente a partir de 1976, na Lei nº 6.404, de forma compulsória nas companhias de capital aberto, autorizado ou de economia mista, e facultativa nas demais companhias, consolidando-se como órgão independente, com poderes de supervisão que incluem o monitoramento da diretoria e demais órgãos da gestão. Mas, quais as funções e poderes do conselho de administração das cooperativas? É possível incorporar as boas práticas de governança difundidas a partir de estudos e aplicações iniciadas nas companhias?