LL.M. em Direito dos Contratos

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Indenização pelo descumprimento da cláusula de declarações e garantias no Brasil
(2013) Citolino, Carolina Bosso
Este estudo aborda as consequências jurídicas do descumprimento da cláusula de declarações e garantias no Brasil. São confrontadas as principais teorias doutrinárias que justificam a indenização pelo inadimplemento das declarações e garantias, e suas bases principiológicas contratuais. O estudo traz ainda um panorama geral sobre a possibilidade de limitação das regras relativas à indenização sob a ótica do direito civil, importantes para se aferir a viabilidade de sua utilização para cláusulas de declarações e garantias. Finalmente uma análise das tendências jurisprudenciais acerca das consequências da quebra da cláusula de declarações e garantias e da eficácia das cláusulas limitadoras da indenização. Considerando-se que os operadores do direito brasileiro trouxeram práticas contratuais espelhadas no direito anglo-saxão, serão identificadas as tropicalizações realizadas para adequar as declarações e garantias ao sistema jurídico nacional. Para fins de contextualização do instrumento de aquisição e da cláusula de declarações e garantias dentro do processo de aquisição, descrevem-se brevemente as etapas do processo de aquisição: acordos de confidencialidade, cartas de intenções, e a negociação, preparação e assinatura do contrato de compra e venda de ações da empresa alvo. Detalhará também o processo de due diligence e as melhores práticas para a sua condução, considerando a importância do resultado das análises realizadas para a elaboração e negociação das cláusulas de declarações e garantias.
A liberdade contratual acerca da responsabilidade sobre os passivos em operações de fusão & aquisição
(2011) Motta Junior, José Octavio Araújo
Para serem bem sucedidas, as operações de fusões & aquisições requerem uma avaliação correta da empresa-alvo, de seus negócios e de seus passivos. Para este fim, as empresas interessadas em aquisições realizam processos de auditorias de due diligence com o objetivo de verificar e quantificar estes passivos, para que possam ser considerados na composição do valor de aquisição. Contudo, após a conclusão da operação, é possível o surgimento de questões de passivos referentes ao período anterior à aquisição e que sejam desconhecidas à empresa adquirente. Isto pode causar prejuízos à empresa adquirente e gerar um impacto no retorno esperado, uma vez que a composição do preço de aquisição não levou em conta tal passivo. O objetivo deste trabalho é estudar as disposições contratuais que podem alocar corretamente os riscos e responsabilidades relacionados aos passivos da empresa-alvo os instrumentos contratuais de garantia que possam assegurar o exercício destes direitos. O estudo é focado nas práticas contratuais utilizadas em contratos de fusões & aquisições, nas doutrinas brasileira, norte-americana e portuguesa, e na jurisprudência brasileira.
Franchising: breve estudo sobre as projeções de retorno na circular de oferta e o seu não atingimento
(2015) Bello, Raphael Gouveia
Este estudo trata sobre as projeções de retorno de investimento veiculadas nas circulares de oferta pelos franqueadores aos franqueados, e quais as consequências do não atingimento de tais projeções. Este estudo aborda o tema proposto sob o ponto de vista teórico, valendo-se de obras literárias de cunho jurídico e econômico, sobre os sistemas de franquia, sobre direito civil em geral e sobre teorias micro e macroeconômicas. Também são consideradas decisões judiciais pertinentes ao tema. Por fim, são também apresentados alguns dados concretos sobre os sistemas de franquia no Brasil. Para o desenvolvimento do tema proposto, faz-se necessário abordar pressupostos indispensáveis, como a conceituação de franchising e uma breve passagem por sua origem, as normas jurídicas aplicáveis, a natureza jurídica do contrato de franquia, conceito de marca, cláusulas usuais dos contratos de franquia, a qualificação jurídica do franqueado, o conceito de empresário, considerações sobre o vício do consentimento na formação dos contratos e teoria do risco.
O sistema de franquia como fomento da atividade econômica
(2012) Schvarcz, Anderson Martins
O presente trabalho aborda o Franchising não somente sob o aspecto jurídico, mas também sob o ponto de vista econômico, pois o sucesso deste modelo de negócio no Brasil não pode ser atribuído a somente uma destas áreas do conhecimento. Será feito uma análise detalhada dos instrumentos jurídicos capazes de auxiliar no processo de contratação deste tipo de negócio, dentre os quais escolhemos: (a) Circular de Oferta de Franquia; (b) Cessão de direito de uso da marca e patentes e (c) Know-how, transferência de tecnologia e assistência técnica. Faremos também uma abordagem econômico-financeira trazendo os principais conceitos pertinentes a esta área, como os principais riscos e cuidados pertinentes a este tipo de negócio, dentre os quais destacamos: (a) investimentos e taxas (b) rentabilidade e (c) perspectiva deste mercado para os próximos anos.

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