Trabalho de Conclusão de Curso | Pós lato sensu
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Trabalho de Conclusão de Curso Análise de compatibilidade entre a cláusula pró-sandbagging e os contratos de M&A regidos pelo direito empresarial brasileiro(2021) Nakai, Fernanda YumiEste trabalho consiste em uma análise, sob a ótica do direito comercial brasileiro, de um instituto cuja aplicabilidade tem sido objeto de controvérsias no direito comparado: a pro-sandbagging clause. Esse tipo de cláusula, tradicionalmente aplicado nos contratos de M&A regidos pela Common Law tem tido sua aplicação restringida na California, Texas e Kansas, bem como em países europeus, através da previsão contratual das chamadas anti-sandbagging clauses, ao passo que, em estados como Delaware e Nova Iorque, por exemplo, sua previsão contratual tem aumentado nos últimos tempos. O principal objetivo deste trabalho é verificar a compatibilidade ou não da aplicação das pro-sandbagging clauses sob a ótica do direito brasileiro, principalmente a partir da análise de sua compatibilidade frente aos princípios da boa-fé e da autonomia privada. Tal verificação de compatibilidade será pautada principalmente na análise do que diz a doutrina nacional e do direito comparado sobre o instituto do sandbagging. Ao final, será possível perceber o quão relevante é determinar e provar o momento em que o comprador tomou ciência sobre a violação das cláusulas de declarações e garantias. Além disso, será possível concluir pela compatibilidade da cláusula pró-sandbagging frente ao princípio da autonomia privada e o princípio da boa-fé objetiva, sendo certo que a compatibilidade dessa cláusula com esse último princípio ocorre exclusivamente nos casos em que o comprador toma ciência sobre referida violação após o signing e antes do closing da operação.Trabalho de Conclusão de Curso Indenização pelo descumprimento da cláusula de declarações e garantias no Brasil(2013) Citolino, Carolina BossoEste estudo aborda as consequências jurídicas do descumprimento da cláusula de declarações e garantias no Brasil. São confrontadas as principais teorias doutrinárias que justificam a indenização pelo inadimplemento das declarações e garantias, e suas bases principiológicas contratuais. O estudo traz ainda um panorama geral sobre a possibilidade de limitação das regras relativas à indenização sob a ótica do direito civil, importantes para se aferir a viabilidade de sua utilização para cláusulas de declarações e garantias. Finalmente uma análise das tendências jurisprudenciais acerca das consequências da quebra da cláusula de declarações e garantias e da eficácia das cláusulas limitadoras da indenização. Considerando-se que os operadores do direito brasileiro trouxeram práticas contratuais espelhadas no direito anglo-saxão, serão identificadas as tropicalizações realizadas para adequar as declarações e garantias ao sistema jurídico nacional. Para fins de contextualização do instrumento de aquisição e da cláusula de declarações e garantias dentro do processo de aquisição, descrevem-se brevemente as etapas do processo de aquisição: acordos de confidencialidade, cartas de intenções, e a negociação, preparação e assinatura do contrato de compra e venda de ações da empresa alvo. Detalhará também o processo de due diligence e as melhores práticas para a sua condução, considerando a importância do resultado das análises realizadas para a elaboração e negociação das cláusulas de declarações e garantias.