Análise de compatibilidade entre a cláusula pró-sandbagging e os contratos de M&A regidos pelo direito empresarial brasileiro

Carregando...
Imagem de Miniatura
Orientador
Roque, Pamela Gabrielle Romeu Gomes
Co-orientadores
Tipo de documento
Trabalho de Conclusão de Curso
Data
2021
Título da Revista
ISSN da Revista
Título do Volume
Projetos de Pesquisa
Unidades Organizacionais
Fascículo
Resumo
Este trabalho consiste em uma análise, sob a ótica do direito comercial brasileiro, de um instituto cuja aplicabilidade tem sido objeto de controvérsias no direito comparado: a pro-sandbagging clause. Esse tipo de cláusula, tradicionalmente aplicado nos contratos de M&A regidos pela Common Law tem tido sua aplicação restringida na California, Texas e Kansas, bem como em países europeus, através da previsão contratual das chamadas anti-sandbagging clauses, ao passo que, em estados como Delaware e Nova Iorque, por exemplo, sua previsão contratual tem aumentado nos últimos tempos. O principal objetivo deste trabalho é verificar a compatibilidade ou não da aplicação das pro-sandbagging clauses sob a ótica do direito brasileiro, principalmente a partir da análise de sua compatibilidade frente aos princípios da boa-fé e da autonomia privada. Tal verificação de compatibilidade será pautada principalmente na análise do que diz a doutrina nacional e do direito comparado sobre o instituto do sandbagging. Ao final, será possível perceber o quão relevante é determinar e provar o momento em que o comprador tomou ciência sobre a violação das cláusulas de declarações e garantias. Além disso, será possível concluir pela compatibilidade da cláusula pró-sandbagging frente ao princípio da autonomia privada e o princípio da boa-fé objetiva, sendo certo que a compatibilidade dessa cláusula com esse último princípio ocorre exclusivamente nos casos em que o comprador toma ciência sobre referida violação após o signing e antes do closing da operação.

Titulo de periódico
Título de Livro
Idioma
Português
Notas
Membros da banca
Área do Conhecimento CNPQ
Ciências Sociais Aplicadas
Citação