Startups: breve análise de estruturas societárias e contratuais no Brasil

Abstract

Os empreendimentos realizados por meio de startups, surgidos no Vale do Silício, Estados Unidos da América, em meados do século XX, se popularizaram principalmente a partir dos anos de 1990, muito em decorrência do acesso à internet. O rápido sucesso alcançado por algumas startups criadas nessa fase impulsionaram a disseminação desse tipo de empreendimento ao redor do mundo, incluindo no Brasil. Em que pese as startups estejam cada vez mais nos holofotes no país, ainda restam muitas dúvidas acerca das particularidades desse tipo de empreendimento para uma parte significativa dos empreendedores e investidores que estão adentrando a esse mercado, inclusive no âmbito jurídico. Por essa razão, o presente trabalho visa abordar as principais estruturas societárias e contratuais utilizadas no Brasil para a constituição e o investimento em startups, apontando as suas principais características e pontos de atenção, as razões para a utilização de cada uma dessas estruturas e o momento mais adequado para tanto, além dos riscos inerentes a cada escolha. Primeiramente, porém, buscando contextualizar o tema, será apresentado um breve histórico, seguido do ciclo de vida jurídico das startups e de sucintas explicações sobre as organizações auxiliadoras das startups (incubadoras e aceleradoras), as espécies de investidores existentes neste mercado e o ato de desinvestimento. Antes de apresentar as conclusões, se discorrerá rapidamente sobre outros instrumentos contratuais relevantes para as startups (acordo de confidencialidade, carta de intenções, memorando de entendimentos e vesting), além de cláusulas contratuais específicas que são comumente utilizadas em contratos de investimento. Ao final, se concluirá que, em que pese as estruturas societária e de investimento mais utilizadas no Brasil neste momento sejam, respectivamente, a sociedade limitada e o mútuo conversível em participação societária, cada caso deve ser analisado individualmente, visto haver outras opções que, dependendo das características do empreendimento e dos anseios do empreendedor e do investidor, podem se mostrar mais adequadas.