Deveres dos administradores nas reorganizações societárias

Abstract

O presente trabalho visa demonstrar quais são os deveres dos administradores das sociedades anônimas e, principalmente, de companhias abertas, quando há operações societárias de incorporação, incorporação de ações ou fusão entre controladoras e suas controladas e sociedades sob controle comum, ou seja, em situações de reorganizações societárias, através das normas da Lei nº 6.404/76 e das normas da Comissão de Valores Mobiliários. Esse tema possui sua relevância, em razão do crescente número de operações societárias no Brasil, o que faz crescer também essas operações entre partes ligadas, além das inovações trazidas pela autorregulação da CVM, que visam colocar o administrador das sociedades como peça fundamental para a ocorrência de operações comutativas. Esta inserção do administrador no núcleo dessas operações é porque desempenham um papel fundamental, que é a negociação da operação, principalmente na relação de troca de ações entre as sociedades, pois o que faz a legislação societária se preocupar com as reorganizações societárias é a existência de um potencial conflito de interesses do acionista controlador, que pode decidir a operação de ambos os lados, podendo facilmente se beneficar, prejudicando, os acionistas minoritários. Para analisar esta problemática o trabalho foi dividido em três capítulos: o primeiro irá tratar da análise do artigo 264 da lei nº 6.404/76, o qual traz as regras sobre as operações societárias de reorganização e outros conceitos que permeiam este artigo; o segundo apresentará a problemática do conflito de interesses; e o terceiro capítulo será sobre os deveres dos administradores e a regulação da CVM que colocou eles como foco para evitar possíveis abusos dos controladores.