Financiamento societário por meio de contrato de mútuo conversível em quotas sociais

Abstract

O presente artigo visa analisar o contrato de mútuo conversível em quotas sociais com o objetivo de apresentá-lo como uma alternativa de investimento de terceiros em uma sociedade limitada. Por meio do uso desse instrumento jurídico busca-se restringir o risco do investidor-mutuante ao valor por ele efetivamente emprestado e mitigar o risco de sua responsabilização pessoal ou patrimonial. Ao mesmo tempo, no caso de sucesso do negócio da sociedade limitada, garantir ao investidormutuante o direito de conversão de seu empréstimo em participação societária dessa sociedade, de modo que venha participar dos resultados dessa sociedade. Para tanto, utiliza-se da análise legal, teórica e doutrinária (i) dos deveres e dos direitos dos quotistas, (ii) das possíveis origens dos recursos empregados no financiamento societário, (iii) do contrato de mútuo no direito brasileiro, (iv) da origem do contrato de mútuo conversível em quotas sociais no direito norteamericano e de sua compatibilidade com o ordenamento jurídico brasileiro, bem como seus elementos e características. O artigo também confronta a internalização de alguns aspectos relativos ao contrato de mútuo conversível norte-americano com as normas jurídicas brasileiras. Verifica-se, ao longo do trabalho, que o contrato de mútuo conversível em quotas sociais é uma alternativa de investimento de terceiros em uma sociedade limitada, com a limitação do risco do investimento ao valor do empréstimo e a possibilidade da conversão desse empréstimo em participação societária, compatível com o ordenamento jurídico pátrio. Destaca-se que esse instrumento jurídico deve ser internalizado à luz do Direito brasileiro, razão pela qual, algumas possibilidades decorrentes desse tipo de contrato previstas na legislação estrangeira não seriam aplicáveis no Brasil ou teriam de ser adaptas.