A eficácia das cláusulas de deadlock em acordos de acionistas com controle conjunto

Abstract

O presente trabalho tem como objeto primordial avaliar a eficácia e exequibilidade de cláusulas de resolução de impasse, conhecidas internacionalmente como deadlock provisions, em acordos de acionistas de controle conjunto. Em linhas gerais, acordos de acionistas são exequíveis e oponíveis aos acionistas, à companhia e a terceiros nos termos previstos na Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Contudo, resta avaliar se, no Brasil, certais cláusulas originadas para evitar o contencioso e resolver um conflito societário de forma célere efetivamente têm esse poder. O objeto das cláusulas de resolução de impasse é impor uma definição ou uma solução contratual às partes sem o envolvimento de cortes ou tribunais para tanta, de forma a mitigar eventuais riscos e prejuízos à companhia. Quando o exercício do controle é conjunto, ainda, o risco de ocorrer um impasse entre os acionistas a longo prazo é iminente e não pode ser negligenciado. Por fim, vale ressaltar que é prática societária atual, especialmente em acordos de acionistas, incluir cláusulas compromissórias. Dessa forma, a pesquisa jurisprudencial em cortes brasileiras não traz resultado que nos permitam chegar a conclusões baseadas em ampla gama de cenários. Por outro lado, a confidencialidade usualmente presente em procedimentos arbitrais também limita as nossas avaliações. Por tal razão, o foco do nosso trabalho permaneceu na análise legal e doutrinária dessas situações.