Governança corporativa: a abordagem “aplique ou explique” no Brasil

Abstract

O método “cumpra ou explique”, que deu origem à variante “aplique ou explique”, tem sua origem no início da década de 1990 no Reino Unido. Esse método surgiu em contraposição a regras de governança corporativa rígidas, que comumente resultavam em um cumprimento irrefletido pelas companhias e, portanto, não contribuíam para o desenvolvimento de uma cultura de boa governança corporativa. O método “aplique ou explique” proporciona flexibilidade às companhias, na medida em que permite que determinadas práticas de governança corporativa não sejam aplicadas, desde que a decisão de não aplicar uma prática seja devidamente justificada. Entretanto, o método “aplique ou explique” não havia sido testado no Brasil até a edição pela Comissão de Valores Mobiliários da Instrução 586, de 8 de junho de 2017, que impôs às companhias abertas brasileiras a obrigação de observarem um código nacional de governança corporativa, o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas (CBGC), que é baseado em referido método. Portanto, a Instrução 586 trouxe, pela primeira vez, por meio do CBGC, a obrigatoriedade para as companhias brasileiras de divulgarem suas práticas de governança corporativa com base no método “aplique ou explique”, possibilitando aos diversos stakeholders das companhias a análise das práticas por elas adotadas e uma melhor compreensão do nível de governança corporativa das empresas brasileiras. Destarte, este trabalho tem como objetivo explorar o método “aplique ou explique”, incluindo seus fundamentos e propósitos, além de analisar os primeiros resultados da introdução desse método no País.