A responsabilidade civil de administradores e business judgment rule

Abstract

A responsabilização de administradores de sociedades anônimas é matéria amplamente debatida pela doutrina e tratada pela legislação societária vigente, que traz as obrigações fiduciárias de administradores durante a gestão patrimonial e dos negócios da sociedade. Entre os diversos deveres e obrigações aplicáveis aos administradores, há necessidade de se ponderar, contudo, que a atividade empresarial de qualquer natureza presume a assunção de riscos e a tomada de decisões em diversos e incertos cenários, de modo que a responsabilização ilimitada de administradores por seus atos poderia corresponder à inviabilização da consecução das atividades sociais em si. Nesse contexto, a business judgment rule, originária de construção jurisprudencial de tribunais norte-americanos, constitui um padrão (standard) de conduta a ser observado para verificação da responsabilidade de administradores quando da tomada de decisão negocial. A “regra de decisão negocial” refere-se, outrossim, como um conceito que teria sido adotado pela legislação brasileira, conforme diversos casos julgados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Assim, propõe-se por este trabalho verificar quais são os deveres dos administradores previstos em legislação brasileira e a sua evolução conceitual até os entendimentos atuais, compreender o que é a business judgment rule e sua efetiva aplicação à luz da Lei das Sociedades Anônimas, qual é a posição doutrinária a respeito e como o standard vem sendo aplicado pela CVM. Concluiu-se que o conceito da business judgment rule é aceito pela legislação nacional, notadamente pelo Art. 158 da Lei das Sociedades Anônimas, muito embora a aplicação do standard (especialmente pela CVM) tenha sido realizada de maneira a não considerar todas as suas características fundamentais conforme a jurisprudência norte-americana.