O direito do minoritário de pleitear a exclusão do majoritário da sociedade limitada

Abstract

A exclusão dos sócios majoritários pelos sócios minoritários de uma sociedade limitada é um instituto que vem sendo estruturado desde a idade moderna e, hoje, de aplicação pacífica na jurisdição brasileira, com base na função sócio-econômica da empresa. Esta peculiar espécie de exclusão pode ser alcançada pela via extrajudicial nas causas de pleno direito do sócio falido ou em liquidação de quotas. Nas demais causas, mesmo previstas em lei, são facultativas da maioria dos demais sócios e devem seguir a via jurisdicional, seja judicial ou, se prevista no contrato social, por arbitragem. Este trabalho aborda alguns conceitos do direito societário como do intuitus personae ou pecunae e da affectio societatis, que auxiliam na cognição do litígio. Especificamente na exclusão por falta grave, cabe ao autor o ônus da prova. Neste ponto especulou-se da possibilidade dos minoritários tomarem por justa causa a má-gestão financeira, antes de tornar-se a empresa refém do regime jurídico da lei de recuperação judicial, o qual tem o condão de transformar as quotas dos minoritários de propriedade em meio de liquidação de dívida. A controvertida questão da legitimidade ad causam também é abordada, assim como questões relativas ao regime jurídico a ser aplicado, visto a possibilidade de escolha de lei supletiva.