LL.M. em Direito Societário

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O Dever de Diligência dos Administradores e os Fundamentos da Governança Corporativa na Sociedade Anônima
(2021) Damaso, Matheus Freire
O presente trabalho busca estudar o dever de diligência do administrator de sociedade anônima, com fundamento nos deveres implícitos que a doutrina a ele atribui, tais como: dever se informar, de se qualificar, de monitorar, de investigar e de intervir, fazendo uma relação direta com o papel que os instrumentos da Governança Corporativa têm no processo decisório e no monitoramento da atuação dos gestores. Para tanto, partir-se-á da análise da relação de agência com o objetivo de avaliar os problemas enfrentados em razão da separação entre a propriedade e a gestão, cominada com a discricionariedade na administração das companhias, tendo em vista que não é possível a lei nem o estatuto definirem com exatidão e amplitude exaustiva os atos regulares de administração. Em seguida, serão abordados de forma mais detalhada os deveres implícitos ao dever de diligência e a decisão tipicamente negocial, que impõe a avaliação do business judgment rule para se verificar se a deliberação foi tomada com base em informações adequadas e suficientes, com boa-fé e no melhor interesse da companhia. A partir daí serão analisadas as boas práticas da Governança Corporativa e como elas têm se tornado cada vez mais importantes no desempenho sustentável das organizações, trazendo maior transparência e responsabilidade na condução dos negócios e servindo de fundamento norteador na avaliação da responsabilidade civil dos administradores na gestão das companhias, sendo aplicadas de forma aliada ao dever de diligência expresso na Lei das S.A., conforme se observou no julgamento administrativo do caso “Sadia”.
Abuso De Minoria Em Voto Vencido
(2021) Spyer, Emiliano Stipanicic
Neste trabalho, é analisada a figura do abuso de minoria nas sociedades brasileiras, com especial enfoque ao abuso cometido sem que o voto tenha prevalecido (voto vencido). Para contextualizar o leitor, de forma a que consiga alcançar o pleno entendimento do conceito de abuso de minoria, são traçadas as principais premissas necessárias até que o assunto do abuso seja introduzido. Assim, inicialmente é explicado como são organizadas as tomadas de decisões tanto os órgãos com competência para deliberações quanto os consultivos, que opinam e auxiliam os deliberativos, ou seja, a governança corporativa. Em seguida, é introduzido qual deve ser o principal direcionamento de tais deliberações para a sociedade, qual seja: o interesse social, e seu conceito conforme disposto na legislação brasileira. Dando seguimento, é explicado que as deliberações são realizadas por meio de voto e indicado quem possui o direito de voto em uma sociedade. Também são explorados os princípios fundamentais de diligência e lealdade a serem observados no exercício do direito de voto. Definidos estes conceitos preliminares e basilares, o leitor poderá entender as regras das deliberações e quem possui este direito. Desta forma, é apresentado o tema que em caso de violação a tais regras haverá um abuso de direito, o qual, se cometido pela minoria dos acionistas, caracterizar-se-á como abuso de minoria. São exemplificados alguns casos práticos, permeando o conflito de interesses. Adicionalmente, é explicado que tal abuso de minoria pode ocorrer mesmo em situações nas quais a minoria não prevalece, ou seja, casos em que a votação pela maioria define a tomada de decisão. Será possível entender que, apesar de o voto proferido pela minoria não ter sido de fato concretizado, já que a maioria prevaleceu, ainda assim pode ser capaz de gerar efeitos passíveis de responsabilização, com as respectivas consequências. Por fim, o trabalho é concluído demonstrando que, independentemente da forma em que o abuso for cometido (maioria, minoria, prevalecente ou não), tal ato deve ser devidamente punido em conformidade com a legislação pátria, inclusive os abusos sorrateiros de minoritários, que são mais ocultos a olho nu.

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