Aspectos controversos entre os acordos de acionistas de comando (controle) vis a vis a responsabilidade fiduciária dos administradores (notadamente os conselheiros de administração) e o interesse social das companhias: o paradoxo.

Abstract

Este artigo visa a esclarecer e aprofundar o paradoxo com que se deparam os administradores, em especial os conselheiros de administração, quando decisões importantes das Companhias são antagônicas entre os interesses dos acionistas do bloco de controle e o interesse social dessas empresas. O trabalho analisa a legislação e a doutrina a respeito dos acordos de acionistas de controle, os limites e a conveniência da vinculação dos conselheiros de administração aos acordos, as diferentes correntes doutrinárias da autotutela e do mandato legal, as diferenças das aplicações conceituais em sociedades com capital aberto e fechado e o papel da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Analisam-se os casos práticos Usiminas, Linx versus Stone, IRB, Gol versus Smiles e Qualicorp à luz da LSA e da jurisprudência da CVM. Três sócios de renomados escritórios de advocacia dão entrevista para emitir sua opinião sobre o tema. Ao final, a ideia é trazer uma reflexão sobre o “eterno conflito” em que os conselheiros se encontram nas instâncias decisórias: votar de acordo com o acionista controlador ou de acordo com o interesse social da Companhia: artigo 118 versus 154 da LSA.