Hostile takeovers: seus principais mecanismos de defesa e aplicação no Brasil

Abstract

O presente trabalho terá como objetivo analisar os principais mecanismos de proteção ou estratégias de afastamento das chamadas “tomadas hostis de controle”, praticadas ao longo das últimas décadas no mercado de capitais americano (sob a proteção das regras de direito societário americanas), bem como a possibilidade de utilização destes mecanismos no Brasil, tendo em vista, principalmente, o diferente estágio de desenvolvimento no qual o mercado de capitais brasileiro se encontra, as características específicas de nosso ordenamento jurídico (especialmente as regras de Direito Societário brasileiras) e os eventuais entendimentos e manifestações da Comissão de Valores Mobiliários sobre temas relacionados. As principais táticas defensivas a serem abordadas são: (i) Poison Pills; (ii) Crown Jewel Option; (iii) Golden Parachute; (iv) Greenmail; (v) Standstill Agreement; (vi) Staggered Board; (vii) Pac-man Defense; (viii) White Knights; (ix) White Squire; e (x) Just Say no Defense.