A incidência do Código Civil nas Operações de Reorganização Societáriada Lei das Sociedades Anônimas

Abstract

O presente trabalho se dispõe a analisar o impacto do Código Civil às operações de reorganização societáriada LSA, fazendo-se uso de técnicas integrativas de interpretação e, ainda, tendo como base o artigo 1089 da referida codificação civil. Como negócios jurídicos típico, as operações de reorganização societária, também se submetem às normas gerais e princípios constantes do Código Civil e aplicáveis aos negócios jurídicos e aos contratos, em especial, aqueles previstos nos seus artigos 104 a 184, bem como nos seus artigos 421 a 480. A não observância dessas normas eprincípios previstos no Código Civil, no âmbito das operações de reorganização societária da LSA, poderão acarretar em vícios e/ou defeitos nos referidos negócios jurídicos, que poderão ser capazes de invalidá-las, permitir a sua revisão judicial, ou ainda, acarretar na conversão dos pedidos em perdas e danos, quando a invalidação for inviável em razão das consequências econômicas. Analisando-se a aplicação do Código Civil a diversos temas envolvendo as operações de reorganização societária dasLSA, a exemplo das cláusulas de não concorrênciae os aspectos relacionados à contrapartida financeira, a existência de penalidades em montante excessiva, a onerosidade excessiva verificada e a sua distinção com a cláusula MAC (material adverse change)eo ilícito civil praticado pelos controladores da companhiacom prejuízo aos minoritários, verifica-se que a referida codificação civil pôde contribuir de maneira relevante e acresceu entendimentos e dispositivos a todos esses temas, os quais não estavam previstos na LSA. Conclui-se, portanto, que, não obstante a maturidade da LSA, esta ainda detém lacunas que o Código Civil pode auxiliar no preenchimento, dispensando-se a criação de um novo código comercial.