O tag along e sua utilização como mecanismo de defesa dos acionistas minoritários no acordo de acionistas nas companhias fechadas

Abstract

O objetivo deste trabalho é identificar as problemáticas a serem evitadas na elaboração do acordo de acionistas de bloqueio com previsão de tag along nas companhias fechadas para maior segurança e eficácia de aplicabilidade para o investidor estratégico. O tema é atual e relevante considerando a importância que os investidores estratégicos têm no cenário atual - pelo subdesenvolvimento do mercado de ações brasileiro e a prevalência de sociedades por ações fechadas. Para atrair esse tipo de investimento, as companhias devem prover segurança e estabilidade a esses investidores, o que pode ser feito por meio da previsão do direito ao tag along ao acionista minoritário. Para realizar essa ponderação analisamos a aplicação deste instituto nas sociedades por ações abertas, identificando as questões polêmicas para saná-las, ou tentar suprimi-las, na elaboração das cláusulas do acordo de acionistas da companhia fechada. Da análise realizada constatou-se a importância de preliminarmente adequar a negociação de acordo com o planejamento empresarial realizado pelas partes, negociando pontos como (i) objeto do tag along; (ii) eventos que provocam a possibilidade do seu exercício; (iii) condições a serem ofertadas ao acionista minoritário (investidor estratégico); (iv) determinação da forma de resolução de controvérsias; e (v) cláusulas com objetos distintos mas correlatos ao tema (lock up period, direito de preferência, entre outros).