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Type: Trabalho de Conclusão de Curso
Title: Relação de troca nas operações de incorporação de ações de controlada
Authors: Naufal, Caroline Zanotti
Examination board: Buzatto, Ana Cristina Von Gusseck Kleindienst
Advisor: Buzatto, Ana Cristina Von Gusseck Kleindienst
Publication Date: 2018
Original Abstract: Este trabalho tem por objetivo a análise do instituto de incorporação de ações, tipificado no artigo 252 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“LSA”), especialmente no que se refere a incorporação de ações de companhia controlada e/ou companhia que esteja sob controle comum, operações estas que são recorrentes no mercado brasileiro, e que serão tratadas para os fins do presente trabalho, como incorporação de ações de companhia controlada. Para o desenvolvimento deste tema, apresenta-se primeiramente, uma análise do instituto incorporação de ações, de forma genérica, abordando as diferentes correntes doutrinárias no que tange a natureza jurídica do instituto e as consequências verificadas quando da formalização da operação (subsidiária integral). Em seguida adentremos na análise comparada do instituto com a operação de incorporação de sociedades, visto que este é comumente confundido com a operação em estudo. Finalmente, aprofundaremos as particularidades previstas na legislação brasileira no que se refere à formalização de operações de incorporação de ações nos casos de incorporação de ações de controlada por controladora, os critérios para definição de relação de troca de ações – tema central deste trabalho – e a atuação do acionista controlador neste contexto. Para tanto, analisaremos de forma crítica as normas constantes na legislação societária em vigor, as regulamentações expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) acerca do tema, bem como algumas decisões emblemáticas da CVM em operações desta natureza.
Keywords in original language : Direito societário. Sociedade Anônima. Incorporação de Ações. Relação de Troca. Incorporação de Ações de Controlada. Acionista Controlador.
Abstract: This paper aims to analyze the operation of merger of shares (incorporação de ações), set forth in Article 252 of Law No. 6.404, December 15, 1976 (“Corporation Law”), in special with respect to the merger of shares of controlling company and/or companies under the same control, since that this type of operation are very common in the brazilian market, and shall be reffered for the purposes of this paper simply as merger of shares of controlling company. For the development of this subject, firstly we will present a compreensive analysis of the merger of shares, in order to address the different doctrinal understantings about the nature such operation and the result verified upon its formalization, the creation of a wholly owned subsidiary (subsidiária integral). Then we will the compare such operation with the merger of companies, since it is commonly confused. Finally, we will study the specific provisions provided in the Corporation Law and the Brazilian legislation applicable in case of merger of shares of parent company by its controlling shareholder, the exchange ration criteria - the central theme of this paper - and the position of the controlling shareholder in this type of situation. Lastly, we will analyze the rules provided in the Corporation Law and the rules issued by the Brazilian Securities and Exchange Commission (Comissão de Valores Mobiliários) regarding this subject, as well as some relevant decisions taken in operations of such nature.
Language: Português
Appears in Collections:LL.M. em Direito Societário

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