A importância da due diligence de compliance em operações de M&A para a limitação da responsabilidade da empresa sucessora, nos termos da Lei 12.846/2013

Abstract

Iniciando com uma breve explicação sobre a Lei 12.846/2013 e seu contexto de promulgação, o presente trabalho pretende analisar sua aplicação em operações de fusões e aquisições de empresas, especificamente para verificar se a adoção de procedimentos detalhados e específicos de diligência prévia em tais transações, pode amenizar eventual penalidade aplicada à empresa sucessora, por descumprimento da Lei 12.846/2013 pela empresa adquirida. Para tal análise, serão apresentadas as principais inovações trazidas pela nova legislação brasileira anticorrupção, com destaque para a previsão de responsabilização objetiva das empresas infratoras, inclusive àquelas sucessoras em virtude de operações de fusões e aquisições de empresas. Analisaremos brevemente também o instituto da responsabilidade civil e como ele se aplica em caso de sucessão empresarial. Por fim, buscaremos entender quais benefícios a adoção da due diligence de compliance pode fornecer à empresa investidora, no sentido de proteção contra eventuais investigações e condenações posteriores, no âmbito da Lei 12.846/2013.