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Type: Trabalho de Conclusão de Curso
Title: Incorporação de Ações: natureza societária e os impactos tributários relacionados ao Imposto de Renda dos acionistas da sociedade incorporada.
Author: Santos, Ana Beatriz Passos dos
Advisor: Buzatto, Ana Cristina Von Gusseck Kleindienst
Advisor: Buschinelli, Gabriel Saad Kik
Academic degree: Especialização (Lato sensu)
Publication Date: 2021
Original Abstract: Considerando o artigo 252 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), permite-se a incorporação de ações de determinada companhia em outra companhia brasileira, para convertê-la em subsidiária integral. Nesse contexto, tem sido frequente, nos últimos anos, as operações de incorporação de ações envolvendo duas companhias sediadas no País como alternativa societária para combinação de negócios. Tais operações ganharam relevância como mecanismo de consolidação de negócios de companhias abertas por permitirem, entre outros fatores, que as transações em questão ocorram, em princípio, sem a necessidade de desembolsos financeiros. Contudo, não há uniformidade na doutrina e nos tribunais administrativos e judiciais quanto à natureza jurídica do instituto de incorporação de ações, de sorte que, a depender da leitura adotada, impactos tributários distintos podem ser aplicáveis às companhias envolvidas e correspondentes acionistas, sobretudo no que se refere à tributação pelo Imposto de Renda (“IR”). Questiona-se, portanto, a atuação dos acionistas em operações de incorporação de ações, especificamente se há existência (ou não) de manifestação de vontade individual dos acionistas em tais operações. Isso porque as operações de incorporação de ações suscitam diferentes discussões no âmbito societário quanto à sua essência, isto é, se tais transações configuram mera substituição de ativos de igual valor econômico ou se consistem em duas operações concomitantes de incorporação e alienação das ações da companhia incorporada. A depender da leitura adotada para fins de determinação do negócio jurídico que constitui a incorporação de ações, pode-se configurar evento tributável para fins do IR. Daí porque se faz necessário avaliar a os elementos societários intrínsecos à incorporação de ações dispostos na legislação societária, diferenciando-a de outros institutos, para que se aplique os efeitos pertinentes previstos na legislação tributária. Em especial, é fundamental definir se ocorre uma alienação de ações por parte dos acionistas da sociedade cujas ações foram incorporadas, elemento indispensável para a apuração do ganho de capital e, portanto, para fins da tributação pelo IR.
Keywords in original language : incorporação de ações
manifestação de vontade
imposto de renda
ganho de capital
alienação de ações
disponibilidade econômica
Abstract: Considering article 252 of Law No. 6.404, of December 15, 1976, as amended (“Corporate Law”), the merger of shares of company into another Brazilian company is allowed as a way to convert it into a wholly owned subsidiary. In this context, the merger of shares involving Brazilian companies is used as a corporate alternative for business combinations in recent years. Such operations are largely used for consolidating the businesses of publicly-held companies as they allow, among other factors, that the transactions in question take place, in principle, without financial disbursements. However, there is no consensus in the doctrine and in the administrative and judicial courts as to the legal nature of the merger of shares, so that, depending on the adopted interpretation, different tax impacts may apply to the companies involved and the corresponding shareholders, mainly regarding the Income Tax (“IT”) taxation. Therefore, the role of shareholders in the merger of shares is questioned, whether there is (or not) an individual expression of will by the shareholders in such transactions. This is because the merger of shares may give rise to different discussions regarding its corporate definition, that is, whether such transactions represent the replacement of assets of equal economic value or whether they consist of two simultaneous transactions of merger and disposal of company's shares. Depending on its legal definition, different tax impacts may arise for IT tax purposes. In view of that, it is necessary to analyse the corporate elements applicable to the merger of shares provided by the corporate law, differentiating it from other institutes, in order to identify the legal and tax effects applicable. In this particular, it is necessary to define if there is a disposal of shares by the company's shareholders, given that such transaction is fundamental for capital gains taxation purposes.
Keywords (english terms): Merger of shares
demonstration of will
income tax
capital gain
disposal of shares
economic availability
Language: Português
CNPq Area: Ciências Sociais Aplicadas
Copyright: TODOS OS DOCUMENTOS DESTA COLEÇÃO PODEM SER ACESSADOS, MANTENDO-SE OS DIREITOS DOS AUTORES PELA CITAÇÃO DA ORIGEM
Appears in Collections:LL.M. em Direito Societário

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