LL.M. em Direito Societário

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O Poder de Fiscalização dos Minoritários e as previsões do art. 246 da Lei nº 6.404/76 (“LSA”)
(2021) Marconi, Marcela Vieira
No âmbito interno das sociedades anônimas, os controladores são aqueles que detêm o poder de direcionar as suas atividades, ao passo que os demais acionistas detêm o poder-dever de fiscalizar tal direcionamento. Nesse sentido, o caput do art. 246 da LSA determina que o controlador, ou grupo de controladores, assim definido nos termos do art. 116 da mesma lei, estará obrigado a reparar os danos que causar à companhia, sempre que exercer o seu poder de forma abusiva. Para viabilizar a referida responsabilização, o §1º, do mencionado art. 246, dispõe que qualquer acionista poderá propor a ação indenizatória em face ao controlador e em favor da sociedade, por meio de legitimidade extraordinária, adquirida por meio de participação acionária mínima de 5%, ou por meio de caução a ser prestada. Em paralelo, como forma de encorajamento, o §2º do referido dispositivo estabelece um prêmio de 5% do valor da indenização, ao acionista demandante, caso a ação indenizatória seja julgada procedente. Essas são as únicas disposições expressas do art. 246, das quais se pode interpretar que o legislador pretendeu conferir equilíbrio entre a necessidade de incentivo à demanda e a necessidade de que ela seja ajuizada por alguém cujos interesses sejam condizentes aos da sociedade. Na presente tese, pretende-se a análise dos requisitos explícitos e implícitos para a viabilidade desse tipo de demanda, bem como o aprofundamento quanto às muitas controvérsias que podem surgir em sua aplicabilidade prática.
Disclosure: o impacto da divulgação de informações sobre as companhias abertas brasileiras
(2016) Villar, Ingryd Danielle de Jesus
O objetivo do presente trabalho é abordar o princípio do Full Disclosure, que consiste na transparência e divulgação de informações de companhias emissoras de valores mobiliários no mercado de capitais brasileiro. Desta forma, para a contextualização do Full Disclosure será apresentada a evolução do mercado de capitais no Brasil, a capacidade de fomento da BM&FBovespa e seus níveis de listagem, o papel regulatório e fiscalizatório da CVM – Comissão de Valores Mobiliários, as estruturas de governança corporativa que viabilizam maior transparência e são difundidas pelo IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, as políticas de divulgação de informações adotadas pelas companhias e a responsabilidade dos administradores pela divulgação de informações. Nesse sentido, as estruturas de governança corporativa devem ser implementadas pelas companhias com o propósito de favorecer a precificação de valores mobiliários através da divulgação de informações precisas e completas, pois companhias transparentes tornam-se mais atrativas e proporcionam maior nível de segurança para acionistas e potenciais investidores.
Governança corporativa e o conflito de interesses nas sociedades anônimas de capital aberto
(2016) Coqueiro, Bruna Gonçalves
Atualmente, uma das maiores preocupações de quem discute juridicamente a governança corporativa, é o tratamento acerca do conflito de interesses entre acionistas e a companhia, disciplinado no § 1º do artigo 115 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (LSA). A controvérsia em torno da interpretação do referido §, muitas vezes de forma equivocada e ineficiente para a prevenção dos casos de conflitos de interesses nas sociedades anônimas brasileiras, é sempre um grande desafio, distante de atingir uma equidade no âmbito da doutrina, jurisprudência e na esfera administrativa. Desde então, a governança corporativa é amplamente citada em diversos instrumentos de orientação como alternativa complementar à legislação, visto que a Lei nº 10.303/01, responsável por promover a atualização da LSA aos principais conceitos de governança corporativa, manteve o artigo 115 inalterado. A revogação dos §§ 5º, 6º, 7º, 8º, 9º e 10 ao artigo 115 da LSA, vislumbrou uma tentativa do legislador de adaptar e propor algumas soluções à questão do conflito, no entanto, foi amplamente criticado por contribuir ao abuso da minoria. Com isso, o presente estudo permeia os conceitos de governança corporativa e as principais alterações em torno da Lei nº 10.303/01, passando pelo interesse social e as teorias contratualistas e institucionalistas, seguido pelo conflito de interesses do ponto de vista da LSA, com vistas ao entendimento dos principais doutrinadores no âmbito formal e substancial. Após, é evidenciado uma breve diferenciação entre benefício particular e o conflito de interesses, e ventilado, na sequência, alguns casos emblemáticos analisado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), com foco às alterações de posicionamento ao longo dos anos por parte do Colegiado da autarquia, e na dificuldade de entendimento ainda existente acerca do tema. Com isso, vislumbra-se os segmentos de listagem, com destaque ao Novo Mercado, embora inócuo na tratativa do conflito de interesses em seu modo preventivo, mas merecedor de destaque ao submeter a resolução do conflito por meio da arbitragem. Por fim, é exposto as incertezas em torno da matéria e algumas sugestões de aplicabilidade da governança corporativa como contribuinte na resolução dos casos de conflitos de interesses. Desta forma, destaca-se como um tema de ampla importância ao ordenamento jurídico do país e ao desenvolvimento das sociedades de capital aberto.

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