Trabalho de Conclusão de Curso

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Aspectos societários da transformação de associações sem fins lucrativos em sociedades empresárias
(2021) Ruiz, Luisa Torelly
O presente trabalho pretende analisar a viabilidade jurídica da operação de transformação de associações sem fins lucrativos em sociedades empresárias, à luz da legislação vigente, das orientações e normas baixadas pelo Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI) e pela jurisprudência existente sobre o assunto. Atualmente, seja na doutrina ou na jurisprudência, o tema é bastante controverso, devido, principalmente, a (i) finalidade não econômica atribuída às associações; (ii) destinação específica do patrimônio da associação, em caso de dissolução; (iii) benefícios fiscais conferidos às associações, (iv) a ausência de autorização específica no Código Civil para a realização de operações de transformação de associações em sociedades. Neste cenário, o DREI, órgão responsável por solucionar dúvidas concernentes à interpretação das leis relacionadas ao registro de empresas mercantis, desde 2014 expressava sua orientação para as Juntas Comerciais a se absterem de arquivar qualquer ato desta natureza, restringindo a aplicação do regime da transformação positivado no Código Civil ao âmbito das sociedades empresárias. Esta orientação também vinha sendo endossada pela Corregedoria Geral de Justiça de São Paulo. Em junho de 2020 o entendimento do DREI foi alterado diametralmente, passando então a admitir as operações de transformação de associações em sociedades (sob a denominação de conversão). Apesar do avanço na matéria, as justificativas apresentadas pelo DREI não foram suficientes para sanar as divergências, e a realidade é diversa, visto que as operações de transformação vêm ocorrendo na prática societária, sendo algumas registradas e outras indeferidas. Neste sentido, utilizando o método dedutivo, pretendemos demonstrar, à luz da legalidade, a viabilidade das operações societárias de transformação de associações sem fins lucrativos em sociedades empresárias.
Deveres dos administradores nas reorganizações societárias
(2013) Lobo, Henrique Fratta
O presente trabalho visa demonstrar quais são os deveres dos administradores das sociedades anônimas e, principalmente, de companhias abertas, quando há operações societárias de incorporação, incorporação de ações ou fusão entre controladoras e suas controladas e sociedades sob controle comum, ou seja, em situações de reorganizações societárias, através das normas da Lei nº 6.404/76 e das normas da Comissão de Valores Mobiliários. Esse tema possui sua relevância, em razão do crescente número de operações societárias no Brasil, o que faz crescer também essas operações entre partes ligadas, além das inovações trazidas pela autorregulação da CVM, que visam colocar o administrador das sociedades como peça fundamental para a ocorrência de operações comutativas. Esta inserção do administrador no núcleo dessas operações é porque desempenham um papel fundamental, que é a negociação da operação, principalmente na relação de troca de ações entre as sociedades, pois o que faz a legislação societária se preocupar com as reorganizações societárias é a existência de um potencial conflito de interesses do acionista controlador, que pode decidir a operação de ambos os lados, podendo facilmente se beneficar, prejudicando, os acionistas minoritários. Para analisar esta problemática o trabalho foi dividido em três capítulos: o primeiro irá tratar da análise do artigo 264 da lei nº 6.404/76, o qual traz as regras sobre as operações societárias de reorganização e outros conceitos que permeiam este artigo; o segundo apresentará a problemática do conflito de interesses; e o terceiro capítulo será sobre os deveres dos administradores e a regulação da CVM que colocou eles como foco para evitar possíveis abusos dos controladores.
Os aspectos societários do Seguro de Responsabilidade civil de administradores (D&O)
(2013) Soares Junior, Celso Gomes
O presente trabalho tem por objetivo fazer uma ligação entre a dinâmica societária que as empresas estão inseridas e as principais coberturas existentes em um contrato de Seguro de Responsabilidade Civil de Administradores (D&O). A análise dos deveres fiduciários dos administradores permeia todo o estudo, que discute as repercussões da violação destes padrões de conduta, além de apontar as peculiaridades de cobertura existentes entre as apólices do mercado.

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