LL.M. em Direito Societário
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Trabalho de Conclusão de Curso A apuração de haveres na dissolução parcial de sociedade: A metodologia do fluxo de caixa descontado sob a ótica do Tribunal de Justiça de São Paulo e Superior Tribunal de Justiça.(2021) Silva, Murilo MunizA temática da apuração de haveres em sociedades empresárias limitadas traz consigo a controvérsia sobre a aplicação do método contábil para avaliação da quota do sócio que exerceu o direito de retirada. O impasse, muitas vezes pela discordância no tocante ao resultado do valor final, quando não é solucionado extrajudicialmente, por meio de acordo entre as partes, resulta na judicialização do conflito, por meio da ação de dissolução parcial de sociedade e apuração de haveres. O presente trabalho se destinará a avaliar os reflexos da aplicação da metodologia do fluxo de caixa descontado em demandas judiciais, bem como os entendimentos pela sua aplicação, ou não, pelo Superior Tribunal de Justiça e pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo. A metodologia aplicada no presente trabalho será o método de racionalismo, por meio de pesquisa bibliográfica sobre a dissolução parcial de sociedades limitadas e de decisões judiciais no âmbito dos tribunais STJ e TJSP que tenham a controvérsia da aplicação da metodologia de fluxo de caixa descontado em ações destinadas para dissolução parcial de sociedade e apuração de haveres, além da análise da legislação brasileira, especialmente a Constituição Federal, Código Civil e Código de Processo Civil, para ao fim concluir se o método do fluxo de caixa descontado deve ser aplicado nos casos de dissolução parcial de sociedade limitada, quando do exercício do direito de retirada por um dos sócios.Trabalho de Conclusão de Curso Aspectos societários da transformação de associações sem fins lucrativos em sociedades empresárias(2021) Ruiz, Luisa TorellyO presente trabalho pretende analisar a viabilidade jurídica da operação de transformação de associações sem fins lucrativos em sociedades empresárias, à luz da legislação vigente, das orientações e normas baixadas pelo Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI) e pela jurisprudência existente sobre o assunto. Atualmente, seja na doutrina ou na jurisprudência, o tema é bastante controverso, devido, principalmente, a (i) finalidade não econômica atribuída às associações; (ii) destinação específica do patrimônio da associação, em caso de dissolução; (iii) benefícios fiscais conferidos às associações, (iv) a ausência de autorização específica no Código Civil para a realização de operações de transformação de associações em sociedades. Neste cenário, o DREI, órgão responsável por solucionar dúvidas concernentes à interpretação das leis relacionadas ao registro de empresas mercantis, desde 2014 expressava sua orientação para as Juntas Comerciais a se absterem de arquivar qualquer ato desta natureza, restringindo a aplicação do regime da transformação positivado no Código Civil ao âmbito das sociedades empresárias. Esta orientação também vinha sendo endossada pela Corregedoria Geral de Justiça de São Paulo. Em junho de 2020 o entendimento do DREI foi alterado diametralmente, passando então a admitir as operações de transformação de associações em sociedades (sob a denominação de conversão). Apesar do avanço na matéria, as justificativas apresentadas pelo DREI não foram suficientes para sanar as divergências, e a realidade é diversa, visto que as operações de transformação vêm ocorrendo na prática societária, sendo algumas registradas e outras indeferidas. Neste sentido, utilizando o método dedutivo, pretendemos demonstrar, à luz da legalidade, a viabilidade das operações societárias de transformação de associações sem fins lucrativos em sociedades empresárias.Trabalho de Conclusão de Curso A Natureza Jurídica da Operação de Incorporação de Ações e a Eventual Caracterização do Ganho de Capital(2021) Scandiuzzi, Felipe PoltronieriO presente estudo tem como objetivo aprofundar a análise da natureza jurídica da operação de incorporação de ações, bem como os eventuais reflexos tributários relacionados ao ganho de capital dos acionistas (pessoas físicas). Para tanto, se abordará no desenvolvimento do presente estudo, as principais correntes doutrinárias que enfrentaram a natureza jurídica da incorporação de ações, as normas relacionadas ao ganho de capital, os pronunciamentos de órgão federais sobre o assunto, como a Receita Federal do Brasil e a Comissão de Valores Mobiliários, bem como o entendimento de tribunais administrativos e judiciais, como o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais e os Tribunais Regionais Federais.Trabalho de Conclusão de Curso Penhora de quotas de capital social de cooperativas em razão de dívidas pessoais do sócio(2021) Azevedo, Esther Bastos deApós o julgamento do REsp 1278715/PR, pelo Superior Tribunal de Justiça, em 2013, que entendeu pela possibilidade de penhora de quotas de capital social de cooperativas em razão de dívidas pessoais do sócio, este tipo de decisão tem se tornado cada vez mais recorrente nos tribunais de todo o país. Os julgados são contrários a toda evolução doutrinária e legislativa sobre sociedade, que preconiza a independência da pessoa jurídica em relação aos seus sócios. Além disto, a alteração legislativa ocorrida em 2015 pela Lei nº 13.097/15, inaugurou uma nova possibilidade de discussão judicial sobre o tema da impenhorabilidade das quotas de capital social de cooperativas. Pois, deixou expresso que a quota capital pertence à cooperativa enquanto durar o vínculo societário. Diante deste cenário, entendemos ser relevante revisitar esta problemática jurídica analisando os aspectos doutrinários, legislativos e jurisprudenciais que a envolvem.Trabalho de Conclusão de Curso Aspectos controversos entre os acordos de acionistas de comando (controle) vis a vis a responsabilidade fiduciária dos administradores (notadamente os conselheiros de administração) e o interesse social das companhias: o paradoxo.(2021) Casalino, DaniloEste artigo visa a esclarecer e aprofundar o paradoxo com que se deparam os administradores, em especial os conselheiros de administração, quando decisões importantes das Companhias são antagônicas entre os interesses dos acionistas do bloco de controle e o interesse social dessas empresas. O trabalho analisa a legislação e a doutrina a respeito dos acordos de acionistas de controle, os limites e a conveniência da vinculação dos conselheiros de administração aos acordos, as diferentes correntes doutrinárias da autotutela e do mandato legal, as diferenças das aplicações conceituais em sociedades com capital aberto e fechado e o papel da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Analisam-se os casos práticos Usiminas, Linx versus Stone, IRB, Gol versus Smiles e Qualicorp à luz da LSA e da jurisprudência da CVM. Três sócios de renomados escritórios de advocacia dão entrevista para emitir sua opinião sobre o tema. Ao final, a ideia é trazer uma reflexão sobre o “eterno conflito” em que os conselheiros se encontram nas instâncias decisórias: votar de acordo com o acionista controlador ou de acordo com o interesse social da Companhia: artigo 118 versus 154 da LSA.Trabalho de Conclusão de Curso Emissão de Debêntures por sociedades limitadas e cooperativas à luz do Projeto de Lei 3324/2020 e a sua aplicação prática(2021) Carvalho, Bruna Santos deA presente pesquisa teve como objetivo verificar, sob a luz o Projeto de Lei nº 3324/2020, se a emissão de debêntures pelas sociedades limitadas e cooperativas possuem compatibilidade com a legislação atual de emissão desse valor mobiliário. O trabalho mostrará brevemente a evolução desses dois tipos societários que ao longo dos anos foram se aproximando do perfil das sociedades empresariais. Apresentará, ainda, de forma sucinta sobre o instituto das debêntures e como ele desempenha papel fundamental na captação de recursos por diversas sociedades e o que a extensão desse direito às sociedades por quotas e cooperativas pode significar para o desenvolvimento do Brasil. Ver-se-á a análise de projetos de lei que já buscaram autorizar às limitadas a emitir debêntures no passado, bem como o Projeto de Lei nº 3324/2020 que inclui as cooperativas no bojo da discussão. Serão compilados os requisitos necessários e esperados para entrada no mercado de capitais oficialmente, e por fim, se verificará a conclusão favorável à aprovação do projeto de lei.