LL.M. em Direito Societário
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Trabalho de Conclusão de Curso Incorporação de Ações: natureza societária e os impactos tributários relacionados ao Imposto de Renda dos acionistas da sociedade incorporada.(2021) Santos, Ana Beatriz Passos dosConsiderando o artigo 252 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), permite-se a incorporação de ações de determinada companhia em outra companhia brasileira, para convertê-la em subsidiária integral. Nesse contexto, tem sido frequente, nos últimos anos, as operações de incorporação de ações envolvendo duas companhias sediadas no País como alternativa societária para combinação de negócios. Tais operações ganharam relevância como mecanismo de consolidação de negócios de companhias abertas por permitirem, entre outros fatores, que as transações em questão ocorram, em princípio, sem a necessidade de desembolsos financeiros. Contudo, não há uniformidade na doutrina e nos tribunais administrativos e judiciais quanto à natureza jurídica do instituto de incorporação de ações, de sorte que, a depender da leitura adotada, impactos tributários distintos podem ser aplicáveis às companhias envolvidas e correspondentes acionistas, sobretudo no que se refere à tributação pelo Imposto de Renda (“IR”). Questiona-se, portanto, a atuação dos acionistas em operações de incorporação de ações, especificamente se há existência (ou não) de manifestação de vontade individual dos acionistas em tais operações. Isso porque as operações de incorporação de ações suscitam diferentes discussões no âmbito societário quanto à sua essência, isto é, se tais transações configuram mera substituição de ativos de igual valor econômico ou se consistem em duas operações concomitantes de incorporação e alienação das ações da companhia incorporada. A depender da leitura adotada para fins de determinação do negócio jurídico que constitui a incorporação de ações, pode-se configurar evento tributável para fins do IR. Daí porque se faz necessário avaliar a os elementos societários intrínsecos à incorporação de ações dispostos na legislação societária, diferenciando-a de outros institutos, para que se aplique os efeitos pertinentes previstos na legislação tributária. Em especial, é fundamental definir se ocorre uma alienação de ações por parte dos acionistas da sociedade cujas ações foram incorporadas, elemento indispensável para a apuração do ganho de capital e, portanto, para fins da tributação pelo IR.Trabalho de Conclusão de Curso Responsabilidade dos administradores de sociedades anônimas e o direito de confiar (reliance right)(2021) Coimbra, Thiago MessinaOs administradores de companhias são fundamentais para o seu sucesso empresarial e, em última análise, para o funcionamento do mercado empresarial como um todo, sendo que uma administração correta e eficiente garante integridade ao sistema e atração de investimentos e investidores, que terão um maior nível de confiança para direcionar seus recursos investindo em companhias, com a finalidade precípua de geração de lucros. Dessa forma, este trabalho destina-se à análise e estudo da legislação, doutrina e precedentes administrativos julgados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) com relação aos deveres fiduciários dos administradores em suas atividades sociais em face de seu direito em confiar (reliance right) em informações que lhes são apresentadas por terceiros ou especialistas, haja vista que as atividades empresariais exercidas pelos administradores são complexas, multidisciplinares e demandam enormes quantidades de tempo, de sorte que os administradores, muitas vezes, devem se apoiar em informações e pareceres prestados por terceiros especialistas.Trabalho de Conclusão de Curso Desconsideração Inversa da Personalidade Jurídica e a Penhora de Quotas como Instrumentos de Satisfação de Dívidas de Sócios(2021) Oliveira, Thais Maria Dias deO presente trabalho versará sobre dois institutos que superam a criação da pessoa jurídica para satisfação de credores que foram prejudicados pela inadimplência de sócios: a desconsideração inversa da personalidade jurídica e a penhora de quotas de sociedades empresárias limitadas. A desconsideração da personalidade jurídica surgiu como meio de evitar que os sócios utilizassem da pessoa jurídica para fins ilícitos prejudicando terceiros, mediante abuso da personalidade jurídica. Dado que em alguns casos os sócios utilizam da proteção conferida pela autonomia patrimonial da pessoa jurídica para blindar seu patrimônio pessoal, o judiciário verificou que também seria o caso de aplicar o dispositivo da desconsideração da personalidade jurídica de maneira inversa, para atingir o patrimônio de fato dos sócios para satisfazer o crédito pessoal destes, de modo que, posteriormente, a legislação processual também passou a prever a hipótese de cabimento da desconsideração inversa da personalidade jurídica. Porém, normalmente o meio comum de se obter o ressarcimento de inadimplementos de devedores é mediante a penhora dos seus bens, dentre eles as quotas que eventualmente possua em determinada sociedade. No entanto, ainda que seja possível a realização da penhora da participação societária pela legislação brasileira, este instituto ainda é muito discutido pela doutrina, por não ser o melhor meio de satisfação dos débitos dos credores, pois não confere imediatamente o ressarcimento daquilo que é devido, além do fato de eventualmente prejudicar a própria sociedade, que teria uma pessoa estranha aos seus negócios envolvida no seu quadro societário. Assim, o presente trabalho visa contrapor ambos os procedimentos como meios de satisfação de créditos de terceiros, bem como a sua previsão legal e aplicabilidade prática, a partir de análises doutrinárias, jurisprudenciais e legais sobre a desconsideração inversa da personalidade jurídica e a penhora de quotas em sociedades empresárias limitadas.Trabalho de Conclusão de Curso O aa de bloqueio e liquidez. Soluções para impasses.(2021) Rocha, Ricardo Mouths DaAs relações societárias passam por profundas modificações atualmente. A velocidade de informação, de conhecimento e de novas descobertas criam um campo fértil para que novas empresas surjam a cada dia em nossa sociedade. Este trabalho terá como objetivo o estudo mais aprofundado de alguns dos principais mecanismos de saída, dentre eles a cláusula de non compete, o earn-out, o drag-along e por fim o tag-along, na maioria das vezes inserido no Acordo de Acionistas. Quando essas cláusulas forem mal redigidas (ou na maioria das vezes omitidas) criam-se situações insustentáveis para os sócios pois a relação entre eles já produziu um desgaste, causando inúmeros problemas societários para a saída destes da empresa, judicializando o processo. As cláusulas não podem nem devem serem aplicadas para limitar e restringir as atividades da sociedade em nenhum de seus estágios pois sua função social deve ser preservada, independentemente da composição de seu quadro societário. O que buscaremos com nosso estudo é a análise dessas deadlock provisions, ou mecanismos de saídas de impasses societários conforme nosso vernáculo.Trabalho de Conclusão de Curso Planos de opção de compra de ações no Brasil: principais aspectos jurídicos societários(2021) Sampaio, Rafaela BorgesO presente artigo aborda os atuais e principais aspectos jurídicos societários que envolvem os planos de outorga de opção de compra de ações no Brasil, a fim de demonstrar a importância da regulamentação deste mecanismo. Demonstra, porém, que as companhias devem ter uma certa flexibilidade no estabelecimento das regras dos planos de outorga de opção, para que seja possível adequá-los aos seus interesses e torna-los atrativos aos beneficiários a que se destinam. Assim, o presente trabalho faz um panorama, sob a perspectiva do direito societário, sobre as principais problemáticas relacionadas ao tema e abordando a disciplina das opções de compra de ações no Brasil, as etapas dos planos de opção e sua natureza jurídica. O trabalho foi conduzido utilizando a metodologia dedutiva, a partir do conceito geral sobre os planos de opção de compra de ações. Durante o desenvolvimento do artigo, foram analisados doutrina, jurisprudência, os poucos dispositivos esparsos na legislação brasileira para identificar os principais aspectos jurídico societários envolvendo os planos de opção de compra de açõesTrabalho de Conclusão de Curso A responsabilidade do acionista controlador nas sociedades de economia mista: Petróleo Brasileiro S.A. e a política de contenção de preços.(2021) Lima, Pedro Mário Tatini Araújo deO presente trabalho aborda a responsabilidade do acionista controlador das sociedades de economia mista no Brasil e, mais especificamente, das políticas de preços adotadas pela Petróleo Brasileiro S.A. sob o mando de seu acionista controlador, isto é, do Governo Brasileiro. O objetivo principal é fornecer uma análise jurídica do tema, abstraindo as questões políticas que envolvem a matéria e verificando se os prejuízos decorrentes das políticas de preço adotadas pela Petróleo Brasileiro S.A. configuram abuso do poder de controle do acionista majoritário ou se fazem parte do risco natural envolvido no objeto social desenvolvido pela companhia. O tema será analisado à luz dos conceitos estabelecidos pela legislação, doutrina e jurisprudência societárias, por meio de pesquisa documental e bibliográfica. O trabalho foi dividido em seis capítulos de forma a facilitar a análise do tema. No primeiro capítulo há uma introdução ao tema com um histórico da utilização de sociedades empresariais como ferramentas de políticas públicas, o segundo capítulo traz uma breve análise da sociedade de economia mista nos termos delimitados pela Constituição Federal e norma legal brasileira, no terceiro capítulo são examinados os conceitos de objeto social e interesse público assim como a sua aplicação no âmbito societário, no quarto capítulo são analisados a responsabilidade do acionista controlador e os limites que lhe são impostos pela Constituição Federal e legislação brasileiras, no quinto capítulo os conceitos trabalhados serão aplicados ao caso concreto da política de contenção de preços, por fim, no sexto e último capítulo são traçadas as conclusões acerca da responsabilidade do acionista controlador pelos prejuízos da Petróleo Brasileiro S.A. e de seus acionistas minoritários.Trabalho de Conclusão de Curso Classes de Ações Ordinárias com Voto Plural em Estruturas Alavancadas de Controle(2021) Oliveira, Fernando TendoliniOs primeiros vinte anos do século XXI são terreno de farta poupança e dinamismo dos investidores, que convergem com momento ímpar de criatividade empresarial, avanço tecnológico e mudanças nos hábitos e nas vidas das pessoas. E carregam a pujança das ofertas públicas iniciais – IPOs e acesso aos mercados de ações, com expoentes empresariais que adotaram classe especial de ações ordinárias com voto plural. O sucesso de suas empreitadas e a valorização de suas ações abrigam a defesa da singularidade do acionista controlador na condução dos negócios e o seu encastelamento dos outros acionistas.Trabalho de Conclusão de Curso Os deveres dos membros dos Conselhos de Administração de Companhias abertas em ofertas não solicitadas à luz do Direito brasileiro e sua aplicabilidade prática em casos recentes(2021) Oliveira, Pedro Henrique Souza deEste trabalho tem por principal finalidade compreender qual a extensão dos deveres dos membros dos Conselhos de Administração de Companhias abertas em ofertas não solicitadas e ofertas públicas de aquisições hostis e sua aplicabilidade prática em casos recentes. Para tanto, serão analisados os deveres impostos aos administradores das Companhias de capital aberto, definindo-se cada um dos deveres legalmente previstos no direito brasileiro e observando-se quais condutas esperadas dos administradores, bem como fazer um paralelo com tais deveres sob a perspectiva do direito norte-americano. Tal análise será realizada à luz do Direito brasileiro tendo em vista a aplicação prática de tais deveres em casos recentes. Com o intuito de aprofundar esta análise, observaremos um caso prático de oferta não solicitada ocorrido recentemente (ENEVA e AES TIETÊ), analisando ainda a atuação do conselho de administração.Trabalho de Conclusão de Curso Aspectos jurídicos da captação de recursos por startups(2021) Jucá, Pedro Castelo Branco da FonsecaAtravés do presente estudo planeja-se apresentar e esclarecer os principais pontos que permeiam as startups, avaliando-os sob uma ótica da captação de fundos no mercado e o risco aí envolvido. Por se tratar de um ambiente empresarial relativamente novo e com um funcionamento deveras particular, o estudo será iniciado com uma breve explanação do que deverá ser entendido como startup, bem como uma apresentação de quem são os principais participantes deste mercado. Com estas bases conceituais estabelecidas, serão apresentados os meandros do funcionamento das startups, as principais ferramentas contratuais e estruturas societárias utilizadas para, concomitantemente, permitir a capitalização da startup e garantir segurança suficiente aos investidores. A apresentação de cada instituto tomará como base seus pontos positivos e negativos, de uma maneira a permitir algo mais próximo da visibilidade total, com o intuito de demonstrar que cada qual terá uma finalidade e funcionamento diferente, cuja utilização dependerá largamente do momento e situação específica dos envolvidos na empresa.Trabalho de Conclusão de Curso A obsolescência da EIRELI com a criação da sociedade limitada unipessoal(2021) Machado, Mayara ArakyO presente trabalho tem como objetivo principal analisar as razões da criação da EIRELI e da sociedade limitada unipessoal, analisar as suas diferenças e semelhanças, bem como qual será o papel da EIRELI com a criação da sociedade limitada unipessoal, visto que ambas as sociedades, a priori, foram criadas para possibilitar que uma única pessoa seja titular de uma empresa, mas se beneficie da limitação da responsabilidade.