LL.M. em Direito Societário
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Trabalho de Conclusão de Curso Sociedades de economia mista: impedimento de voto do controlador estatal e o caso eletrobras(2017) Rodriguez, Marina CarvalhoNas sociedades anônimas, o art. 115, §1º da Lei nº 6.404/76 se coloca como ferramenta de proteção do interesse social ao regular as hipóteses de impedimento de voto por acionistas em assembleia geral, e, consequentemente, tem sido avaliado como um mecanismo de proteção dos interesses dos acionistas minoritários, apesar das controvérsias que há tempos circundam a sua aplicação. O presente estudo tem por objeto a análise da regra de impedimento de voto voltada ao ente estatal controlador de sociedades de economia mista, também sujeito ao art. 238 da Lei nº 6.404/76. Esse segundo dispositivo, de um lado, reafirma a aplicabilidade dos deveres e responsabilidades de acionista controlador ao Estado, quando na posição de controlador sociedades de economia mista, mas de outro lado, confere legitimidade ao Estado para orientar as atividades da companhia de modo a atender ao interesse público que justificou a sua criação. Primeiramente, são brevemente explorados o fundamento constitucional e regime jurídico da sociedade de economia mista, para em seguida passar às tentativas doutrinárias de mediação da contraposição entre o interesse do Estado no uso da sociedade de economia mista para a persecução de políticas públicas – podendo resultar em uma conduta não maximizadora de lucros por parte da sociedade – e o interesse dos acionistas minoritários na contínua maximização de valor da companhia. A partir das posições apresentadas, a persecução do interesse público é apontada como elemento do interesse social sociedade de economia mista, observadas algumas condicionantes da atuação do controlador estatal, compiladas a partir de diversos critérios tradicionalmente empregados pela doutrina (e.g., interesse público primário x secundário). Em seguida, são abordados, com ênfase nas sociedades de economia mista, o voto abusivo (contrário ao interesse social) e as hipótese legais de impedimento de voto do art. 115, §1º da Lei nº 6.404/76, passando das hipóteses menos controversas (laudo de avaliação e aprovação de contas) às mais controversas (benefício particular e conflito de interesses). A intenção do presente trabalho é a apontar a insuficiência dos critérios doutrinários existentes acerca da conduta estatal nas sociedades de economia mista, apresentados na primeira parte do estudo, para lidar com a controvérsia do impedimento de voto do controlador estatal, especialmente na hipótese de conflito de interesses. Essa insuficiência é apontada em 6 situações envolvendo, por exemplo, contratos de concessão de serviços públicos, que, por natureza, abrangem tanto interesses públicos primários como secundários, como ocorreu no Caso Eletrobras (Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2013/6635), analisado ao final do trabalho.Trabalho de Conclusão de Curso Conflito de interesses na aprovação das contas da administração por acionista controlador controlado por membro da administração(2017) Junqueira, Júlia FeresEm linhas gerais, o objetivo do presente trabalho é abordar a problemática envolvendo a aprovação das contas da administração com o voto decisivo do acionista controlador que é controlado por membro da administração. A legislação aplicável proíbe expressamente o voto do acionista nas deliberações da assembleia geral relativas à aprovação de suas contas como administrador, no entanto, a lei não especifica se a restrição se aplica em casos em que o acionista controlador é pessoa jurídica sob controle de pessoa que ocupa cargo na administração da companhia que teve suas contas aprovadas. Recentemente a Comissão de Valores Mobiliários - CVM julgou procedente o Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2014/10060 que apurou a responsabilidade de Eike Batista, na qualidade de presidente do Conselho de Administração da Óleo e Gás Participações S.A., por ter votado, por meio de veículos, a aprovação das contas da administração do exercício social de 2013. A doutrina se divide em relação ao tema e não há entendimento unânime sobre o assunto. Enquanto nos tribunais há escassez de julgados em relação ao tema.Trabalho de Conclusão de Curso Conflito de interesses e impedimento de voto de administradores(2017) Nagalli, Giorgia AntoniazziO artigo 156 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Ações) tem como objetivo principal a vedação “ao administrador de intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia (...)”. No entanto, a referida lei não define o que seria caracterizado como interesse conflitante do administrador, abrindo um leque de discussões na doutrina e na jurisprudência, em especial, no âmbito dos processos administrativos sancionadores da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sobre o conceito, a natureza e a extensão do interesse conflitante do administrador. As discussões trazidas pelo artigo 156 da Lei das Sociedades por Ações são extremamente relevantes por impactarem diretamente a condução dos negócios das sociedades, sejam elas de capital aberto ou fechado, por relacionarem e equalizarem os polos de interesses da companhia, da administração e dos acionistas da companhia – interesses estes, presentes em todas as deliberações tomadas por uma companhia ao longo da sua existência. Nesse sentido, o presente trabalho busca apresentar as principais posições da doutrina jurídica e da CVM envolvendo o conflito de interesses do administrador e as situações em que o impedimento de voto é oponível.Trabalho de Conclusão de Curso Governança corporativa e concessões públicas: mecanismo para mitigar conflitos entre o interesse público e privado(2017) Benassi, DéboraO presente trabalho discorre sobre a origem, conceito e os princípios fundamentais da governança corporativa e os grandes desafios para sua aplicabilidade em um ambiente privado com participação de acionista público, em especial, as atuais concessões públicas, que possuem em sua estrutura societária grande parte de capital público, porém com controle privado, e analisa a vinculação de seus acionistas e administradores aos instrumentos societários, buscando neutralizar possível conflito de interesse. Por meio de uma detalhada pesquisa documental e bibliográfica, iniciando pelo conceito de governança corporativa, histórico das concessões públicas no Brasil e, ainda, definindo os diversos tipos de acordo de acionistas, considerando, inclusive, o direito de veto do acionista público, buscou-se verificar a existência de eventual supremacia do interesse público sobre o interesse privado em companhias privadas, bem como esclarecer se o acionista público estaria vinculado às regras de um acordo de controle, uma vez que a decisão a ser tomada pudesse gerar conflito de interesse entre o acionista público e privado.Trabalho de Conclusão de Curso Análise econômica do interesse conflitante do acionista no exercício do direito de voto(2017) Cabral, Bernardo de Mattos FreireEste trabalho tem por objeto a análise do instituto do conflito de interesses propriamente dito, constante do parágrafo primeiro do artigo 115 da Lei 6.404/76 (Lei de Sociedades por Ações), sob uma perspectiva econômica. No decorrer do trabalho, faz-se uma breve explicação do conceito jurídico do conflito de interesses e de sua relevância frente ao exercício do direito de foto dos acionistas e ao processo de formação do interesse social da companhia. Além disso, como apresenta-se os principais aspectos das duas correntes majoritárias sobre a aplicação do conceito do conflito de interesses, formal e material, com indicação dos principais expoentes de cada uma dessas teorias, e de seus respectivos argumentos. Além disso, faz-se ainda um estudo das decisões mais recentes da Comissão de Valores Mobiliários sobre o tema, com a evolução pendular dos entendimentos do colegiado, ora prestigiando uma ou outra das correntes. Este trabalho pretende, ao final da análise das questões postas, esclarecer sobre o conceito e forma mais adequada para aplicação do instituto do conflito de interesses, em mais um passo na busca para solucionar esta recorrente divergência doutrinária.