LL.M. em Direito Societário
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Trabalho de Conclusão de Curso O dever de lealdade e o abuso dos sócios no exercício dos direitos sociais(2022) Souza, Gabriela Veras deO presente trabalho possui a finalidade de analisar a constituição da relação societária e seus princípios, com maior ênfase no dever de lealdade. Não obstante referido dever não estar positivado em uma norma, ele permeia todas as relações societárias como cláusula geral de interação das partes. Nesse sentido sua inobservância incorre em abuso de direito ou de dever, o qual pode ser exercido tanto pela maioria (controle) quanto pela minoria societária.Trabalho de Conclusão de Curso O insider trading no Brasil: precedentes da comissão de valores mobiliários(2016) Villar, Luís Fernando CunhaO presente estudo monográfico tem por intuito inicial identificar os principais mecanismos, previstos no ordenamento jurídico brasileiro, contra o uso indevido de informações privilegiadas em negociações de valores mobiliários. Para tanto, será feita breve descrição da evolução normativa relativa ao insider trading na legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários nacional. Na sequência, o trabalho objetiva apresentar levantamento das decisões de mérito prolatadas pelo Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, entre os anos de 2000 e 2016, no âmbito de inquéritos e processos administrativos sancionadores envolvendo acusações de insider trading, com destaque para os aspectos mais relevantes presentes nos casos. Por fim, serão mapeadas as decisões do órgão deliberativo da referida autarquia federal em face de propostas de celebração de termos de compromisso apresentadas por acusados da referida prática, de modo a detectar eventuais padrões de decisão. Ao final, os resultados das pesquisas serão sintetizados nas considerações finais do trabalho.Trabalho de Conclusão de Curso Disclosure: o impacto da divulgação de informações sobre as companhias abertas brasileiras(2016) Villar, Ingryd Danielle de JesusO objetivo do presente trabalho é abordar o princípio do Full Disclosure, que consiste na transparência e divulgação de informações de companhias emissoras de valores mobiliários no mercado de capitais brasileiro. Desta forma, para a contextualização do Full Disclosure será apresentada a evolução do mercado de capitais no Brasil, a capacidade de fomento da BM&FBovespa e seus níveis de listagem, o papel regulatório e fiscalizatório da CVM – Comissão de Valores Mobiliários, as estruturas de governança corporativa que viabilizam maior transparência e são difundidas pelo IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, as políticas de divulgação de informações adotadas pelas companhias e a responsabilidade dos administradores pela divulgação de informações. Nesse sentido, as estruturas de governança corporativa devem ser implementadas pelas companhias com o propósito de favorecer a precificação de valores mobiliários através da divulgação de informações precisas e completas, pois companhias transparentes tornam-se mais atrativas e proporcionam maior nível de segurança para acionistas e potenciais investidores.Trabalho de Conclusão de Curso Transações entre partes relacionadas: a evolução da posição da CVM a respeito do voto do acionista controlador(2013) Minari, JulianaA possibilidade de voto do acionista controlador de companhias abertas em deliberações sobre transações entre partes relacionadas é um tema que tem se apresentado bastante controvertido, tanto na doutrina, como na jurisprudência da CVM. Dependendo da composição do Colegiado, verificamos decisões diametralmente opostas, por vezes no sentido de ser possível que o acionista profira seu voto, devendo o conflito de interesses ser avaliado substancialmente, a posteriori, ora no sentido de haver impedimento do voto pelo acionista controlador mediante análise meramente formal, a priori, sendo este último o entendimento atual do referido órgão. O presente trabalho está estruturado em três capítulos, além da Introdução, no início, e da Conclusão, ao final. O primeiro trata dos aspectos conceituais de poder de controle, transações entre partes relacionadas, interesse da companhia e conflito de interesses. O segundo trata da evolução da legislação brasileira, análise da legislação brasileira em vigor sobre os casos de impedimento de voto do acionista controlador, com enfoque nos contratos com partes relacionadas, e estudo de direito comparado. Por sua vez, o terceiro capítulo aborda uma análise dos precedentes da CVM a respeito do tema. Concluímos, no presente trabalho, que o novo entendimento da CVM constitui retrocesso, vez que, pela interpretação sistemática da nossa legislação, o conflito de interesses deveria ser avaliado a posteriori, mediante análise da substância da operação, não formalmente a priori. Para evitar tais divergências, principalmente por parte da própria CVM, uma solução por nós vislumbrada é a edição de Instrução Normativa por parte da CVM para aclarar o disposto na LSA a respeito do voto do acionista controlador, devendo ser privilegiada a criação de comitês, internos ou externos, para análise prévia das transações entre partes relacionadas.Trabalho de Conclusão de Curso Aspectos societários e contratuais do contrato de mútuo intercompany(2013) Leite, Letícia LucasO presente estudo está restrito às operações de empréstimo em dinheiro feitas entre sociedades pertencentes a um mesmo grupo de sociedades, que, na maioria das vezes, caracteriza-se como um grupo de fato, e são instrumentalizadas por meio de um contrato de mútuo comumente denominado de “intercompany loan”. Tais operações são aqui analisadas sob a ótica da legislação brasileira pertinente. Este estudo, que tem como foco principal o direito societário e o direito dos contratos, busca delimitar as circunstâncias e finalidades dessas contratações, bem como seus reflexos, impactos e riscos nas sociedades envolvidas. Por fim, conclui-se que esse tipo de operação, desde que adequadamente utilizada, pode ser bastante vantajosa e benéfica ao grupo de sociedades, visto que proporciona um melhor atendimento às necessidades de desenvolvimento dos processos de produção e pesquisa, racionaliza a exploração empresarial, diminui os custos de captação de recursos, uma vez que ocorre entre sociedades não financeiras, aumenta os lucros, amplia os mercados de atuação, aumenta o número de consumidores, tornando a sociedade mais competitiva e organizada. No entanto, há que se observar para que o endividamento da sociedade, via contratos de mútuo intercompany, não seja excessivo, tampouco o capital social seja insuficiente para financiar as atividades sociais, pois esse desequilíbrio entre dívida e investimento pode distorcer a real intenção da escolha por essa forma de financiamento, fazendo parecer, num cenário de falência, que os interesses da sociedade foram sobrepostos pelos interesses de suas sócias ou acionistas, que, com a possibilidade de antecipar o pagamento da dívida, lastreada no mútuo, podem transferir os riscos de seus negócios aos seus credores sociais.Trabalho de Conclusão de Curso Brasil, Sistema II: um país, um governo, dois sistemas(2010) Dietrich, JuarezOs sistemas econômicos monolíticos dos países declinaram nos últimos vinte anos como resultado de quatro eventos: i – na Europa, em 1989, o fim do sistema comunista; ii – no mundo todo, o exponencial avanço da tecnologia e, com ela, iii – a globalização acelerada; iv – nos Estados Unidos, a partir de 2001, a crise do sistema capitalista, disseminada também na Europa. Não há mais divisão ideológica, as fronteiras entre países estão desvanecendo a cada dia, enquanto se alteram os conceitos de tempo e espaço. Já nasceu a sociedade universal, e o pensamento volta agora à origem primitiva do homem – a sociedade aberta e global, suas vantagens e seus perigos. Entendendo esta realidade, o Brasil precisa se preparar para o ambiente novo, em que prevalecem a estratégia, a lei e os negócios. Pelas razões conhecidas, a nossa é uma questão basicamente constitucional. Não há chance de ganhar neste jogo, com um Estado tão dirigente e pesado. É preciso sair do 105º lugar no índice de liberdades econômicas, próximo da Coréia do Norte, 180º, e chegar mais próximo do Chile, 11º, ou do México, 49º. Porém, sendo esta uma questão constitucional, e sabendo que o País não conseguirá fazer no prazo necessário uma reforma constitucional, esta monografia propõe inovar, como têm feito os países no curso destas revoluções mundiais. Para evitar uma interminável rediscussão da Constituição Brasileira, esta proposta teve inspiração no pensamento de Ralf Dahrendorf e na sabedoria do 4 “imaginativo” Tratado China-UK, como foi considerado o “one Country, two systems treaty”. Ao Brasil, a solução proposta é um link na raiz da Constituição, remetendo a um Apêndice que define o Sistema Brasileiro de Liberdade Econômica, simultâneo ao atual sistema. A Alemanha também vivenciou esta dualidade no processo de reunificação. Criado este ambiente de liberdade tributária, liberdade para os negócios, liberdade de trabalho, liberdade para os investimentos, transparência financeira, baixa burocracia, auto-regulação, nascerá o Brasil II, no próprio País e sob o mesmo governo. E estarão dadas as condições para o Brasil receber todos os investimentos internos e externos de longo prazo, ansiosos por criarem a infraestrutura desejada por todos os brasileiros nas áreas ferroviária, rodoviária, aeroportuária, de energia, telecomunicações, entretenimento e meio ambiente. Esta foi, aliás, a meta prometida para que o País pudesse receber os maiores eventos esportivos mundiais, nos próximos anos.Trabalho de Conclusão de Curso Trabalho de Conclusão de Curso A importância do acordo familiar na comunicação nas empresas familiares: uma visão de governança(2014) Elito, Camila AcayabaEste trabalho tem como objetivo verificar como as estruturas de governança familiar, em especial o acordo familiar, podem ser adotadas nas empresas familiares para o aprimoramento da comunicação entre os membros da família, auxiliando-os na resolução de seus conflitos. A partir dessa analise, examinaremos como o acordo familiar pode ser implementado dentro do ordenamento jurídico brasileiro. Com esse objetivo, analisaremos, inicialmente, como as empresas familiares se organizam e quais são seus principais aspectos que deverão reger-se por regras de governança, de forma a proporcionar sua perpetuação ao longo das gerações. Passaremos, então, a tratar da governança em empresas familiares, analisando as boas práticas de governança corporativa e de governança familiar aplicáveis ao tema. Por fim, trataremos das estruturas de governança familiar, em especial do acordo familiar, que podem contribuir para o aprimoramento da comunicação entre os envolvidos nas empresas familiares, bem como da implementação do acordo familiar no ordenamento jurídico brasileiro através do acordo de sócios. Como resultado desta análise, apresentaremos, ao final deste trabalho, uma sugestão de aspectos que devem ser considerados pelas famílias empresárias como base para a elaboração de seu próprio acordo familiar.Trabalho de Conclusão de Curso A irrelevância da disciplina jurídica dos princípios e das funções do capital social(2015) Malta, Rafael FazioSão analisadas as questões relacionadas à distinção entre os conceitos de capital social, patrimônio líquido e patrimônio, conceituando-se o capital social de acordo com a visão do autor. Em seguida, são analisados os princípios e funções comumente atribuídos pela doutrina ao capital social. Posteriormente, são analisadas as possibilidades de alteração do capital social e a aplicação dos princípios e doutrina sobre os procedimentos de alteração do capital (aumento e redução). Ao final analisam-se os fenômenos da subcapitalização e da responsabilidade dos sócios, assim como do capital mínimo. Tudo de maneira a analisar a irrelevância da disciplina jurídica dos princípios e funções do capital social.Trabalho de Conclusão de Curso Deveres dos administradores nas reorganizações societárias(2013) Lobo, Henrique FrattaO presente trabalho visa demonstrar quais são os deveres dos administradores das sociedades anônimas e, principalmente, de companhias abertas, quando há operações societárias de incorporação, incorporação de ações ou fusão entre controladoras e suas controladas e sociedades sob controle comum, ou seja, em situações de reorganizações societárias, através das normas da Lei nº 6.404/76 e das normas da Comissão de Valores Mobiliários. Esse tema possui sua relevância, em razão do crescente número de operações societárias no Brasil, o que faz crescer também essas operações entre partes ligadas, além das inovações trazidas pela autorregulação da CVM, que visam colocar o administrador das sociedades como peça fundamental para a ocorrência de operações comutativas. Esta inserção do administrador no núcleo dessas operações é porque desempenham um papel fundamental, que é a negociação da operação, principalmente na relação de troca de ações entre as sociedades, pois o que faz a legislação societária se preocupar com as reorganizações societárias é a existência de um potencial conflito de interesses do acionista controlador, que pode decidir a operação de ambos os lados, podendo facilmente se beneficar, prejudicando, os acionistas minoritários. Para analisar esta problemática o trabalho foi dividido em três capítulos: o primeiro irá tratar da análise do artigo 264 da lei nº 6.404/76, o qual traz as regras sobre as operações societárias de reorganização e outros conceitos que permeiam este artigo; o segundo apresentará a problemática do conflito de interesses; e o terceiro capítulo será sobre os deveres dos administradores e a regulação da CVM que colocou eles como foco para evitar possíveis abusos dos controladores.