LL.M. em Direito Societário
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Trabalho de Conclusão de Curso Aspectos societários da transformação de associações sem fins lucrativos em sociedades empresárias(2021) Ruiz, Luisa TorellyO presente trabalho pretende analisar a viabilidade jurídica da operação de transformação de associações sem fins lucrativos em sociedades empresárias, à luz da legislação vigente, das orientações e normas baixadas pelo Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI) e pela jurisprudência existente sobre o assunto. Atualmente, seja na doutrina ou na jurisprudência, o tema é bastante controverso, devido, principalmente, a (i) finalidade não econômica atribuída às associações; (ii) destinação específica do patrimônio da associação, em caso de dissolução; (iii) benefícios fiscais conferidos às associações, (iv) a ausência de autorização específica no Código Civil para a realização de operações de transformação de associações em sociedades. Neste cenário, o DREI, órgão responsável por solucionar dúvidas concernentes à interpretação das leis relacionadas ao registro de empresas mercantis, desde 2014 expressava sua orientação para as Juntas Comerciais a se absterem de arquivar qualquer ato desta natureza, restringindo a aplicação do regime da transformação positivado no Código Civil ao âmbito das sociedades empresárias. Esta orientação também vinha sendo endossada pela Corregedoria Geral de Justiça de São Paulo. Em junho de 2020 o entendimento do DREI foi alterado diametralmente, passando então a admitir as operações de transformação de associações em sociedades (sob a denominação de conversão). Apesar do avanço na matéria, as justificativas apresentadas pelo DREI não foram suficientes para sanar as divergências, e a realidade é diversa, visto que as operações de transformação vêm ocorrendo na prática societária, sendo algumas registradas e outras indeferidas. Neste sentido, utilizando o método dedutivo, pretendemos demonstrar, à luz da legalidade, a viabilidade das operações societárias de transformação de associações sem fins lucrativos em sociedades empresárias.Trabalho de Conclusão de Curso Oferta pública de aquisição de ações por alienação de controle: seus principais conceitos e aplicação prática(2021) Pelliciari, Gabriella de AlencarEste estudo tem como objetivo abordar a análise, de forma geral, dos artigos 254-A da Lei Federal nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”) e 29, § 4º da Instrução Normativa 361 da Comissão de Valores Mobiliários do Brasil (“CVM”) e a sua aplicação em casos concretos na CVM. Como o principal objetivo dos mencionados artigos é ditar as regras gerais da oferta pública de ações, conhecida como “OPA” ou “Tag Along” obrigatório no Brasil, este trabalho buscará explicitar o seu significado de acordo com a doutrina e jurisprudência, quais são seus critérios de aplicabilidade, a visão da CVM sobre o assunto, com base em casos concretos discutidos no fórum aplicável, com o intuito de auxiliar os estudiosos do direito no entendimento dos artigos mencionados acima, bem como aplicá-los no dia-a-dia em análises societárias ou em estruturação de operações societárias. Para o desenvolvimento deste estudo foram utilizadas as metodologias dedutiva e dialética. Tal divisão se faz necessária, uma vez que, na primeira parte do artigo, avaliarei com base na doutrina os conceitos apresentados de forma objetiva no artigo 254-A da Lei das S.A., como por exemplo os conceitos de “controle”, de “alienação de controle” e de “oferta pública de ações”. Posteriormente, partirei da avaliação dos conceitos acima mencionados acima, com base na metodologia dialética, com o intuito de avaliar os casos concretos julgados pela CVM e como tais conceitos previstos em lei foram, então, aplicados pela jurisprudência nos casos a seguir: (i) Usiminas (Processo CVM RJ-2011-13706); (ii) Ipiranga / Copesul (Processo CVM RJ 2007/7230); e CBD / Cassino (Processo CVM RJ 2005/4069). A partir da avaliação desta, será possível fazer-se entender como endereçar o assunto aos controladores de sociedades brasileiras quando da possível venda da sua participação societária à terceiros, coma devida aplicação dos artigos acima, sem que haja a violação do direito dos minoritários.Trabalho de Conclusão de Curso Aspectos controversos entre os acordos de acionistas de comando (controle) vis a vis a responsabilidade fiduciária dos administradores (notadamente os conselheiros de administração) e o interesse social das companhias: o paradoxo.(2021) Casalino, DaniloEste artigo visa a esclarecer e aprofundar o paradoxo com que se deparam os administradores, em especial os conselheiros de administração, quando decisões importantes das Companhias são antagônicas entre os interesses dos acionistas do bloco de controle e o interesse social dessas empresas. O trabalho analisa a legislação e a doutrina a respeito dos acordos de acionistas de controle, os limites e a conveniência da vinculação dos conselheiros de administração aos acordos, as diferentes correntes doutrinárias da autotutela e do mandato legal, as diferenças das aplicações conceituais em sociedades com capital aberto e fechado e o papel da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Analisam-se os casos práticos Usiminas, Linx versus Stone, IRB, Gol versus Smiles e Qualicorp à luz da LSA e da jurisprudência da CVM. Três sócios de renomados escritórios de advocacia dão entrevista para emitir sua opinião sobre o tema. Ao final, a ideia é trazer uma reflexão sobre o “eterno conflito” em que os conselheiros se encontram nas instâncias decisórias: votar de acordo com o acionista controlador ou de acordo com o interesse social da Companhia: artigo 118 versus 154 da LSA.Trabalho de Conclusão de Curso Capital social e as Criptomoedas(2021) Almeida, Carla Maria Cardoso de Sá Werneck deEsse estudo tem por objetivo geral dissertar acerca da aplicabilidade das criptomoedas como integradoras de capital social das organizações. Para atingi-lo, pretendeu-se, ainda, relatar breve histórico sobre as práticas comerciais pela humanidade, desde a troca de produtos até a evolução empresarial, contemplando-se, nesse ínterim, a aplicação da ideologia do liberalismo econômico na contemporaneidade; apresentar aspectos basilares da Teoria Geral do Direito Societário, visando fornecer ao leitor como estão estruturados, no Brasil, os tipos societários; analisar o capital social à luz do Direito Societário brasileiro; tecer tratativas sobre as criptomoedas, apresentando-se o entendimento firmado por órgãos reguladores sobre o seu aporte ao capital social. Trata-se de uma pesquisa exploratória, qualitativa, com uso de levantamento bibliográfico para a coleta de dados. Os principais resultados obtidos foram no sentido de que, no Brasil, não há vedação legal expressa para a integralização de capital com criptomoedas, razão pela qual, diante do silêncio da legislação aplicável, deve-se aplicar dispositivos da Lei da Liberdade da Econômica (Lei 13.874/2019). Pode-se concluir que, embora seja admitida a aplicabilidade das criptomoedas como forma de aporte ao capital social das organizações, ainda há discussões sobre isso, o que enseja a necessidade de futuros estudos visando verificar a calcificação – ou não –do entendimento hoje firmado.