LL.M. em Direito Societário

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Implementação das Regras de Governança no Direito Societário – Desenho de Projeto para Aplicação nas Empresas com estrutura de capital concentrado
(2022) Schahin, Leonardo
O presente trabalho tem por objeto demonstrar os ganhos, tanto em termos de produtividade, quanto em termos de valor de mercado e lucratividade, em relação as empresas que optarem pela adesão às Boas Práticas de Governança Corporativa, boas práticas estas estudadas por entidades focadas no assunto, tanto nacionais quanto internacionais. Busca-se demostrar, por meio da doutrina especializada na matéria e do entendimento jurisprudencial sobre o tema, que principalmente as empresas de controle societário concentrado, familiares ou não familiares, como é a grande maioria das empresas presentes no sistema societário brasileiro, são mais propensas a terem um ganho substancial em termos de valor, quando da adoção de aludidas medidas. Busca-se, inclusive, demonstrar aludido ganho através de exemplos práticos de empresas, bem como por análise feita via mercado de capitais, através de índices teóricos negociados nas Bolsas de Valores Brasileira e Internacional, composto por empresas que seguem boas práticas de sustentabilidade empresarial e governança corporativa.
Responsabilidade dos administradores de sociedades anônimas e o direito de confiar (reliance right)
(2021) Coimbra, Thiago Messina
Os administradores de companhias são fundamentais para o seu sucesso empresarial e, em última análise, para o funcionamento do mercado empresarial como um todo, sendo que uma administração correta e eficiente garante integridade ao sistema e atração de investimentos e investidores, que terão um maior nível de confiança para direcionar seus recursos investindo em companhias, com a finalidade precípua de geração de lucros. Dessa forma, este trabalho destina-se à análise e estudo da legislação, doutrina e precedentes administrativos julgados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) com relação aos deveres fiduciários dos administradores em suas atividades sociais em face de seu direito em confiar (reliance right) em informações que lhes são apresentadas por terceiros ou especialistas, haja vista que as atividades empresariais exercidas pelos administradores são complexas, multidisciplinares e demandam enormes quantidades de tempo, de sorte que os administradores, muitas vezes, devem se apoiar em informações e pareceres prestados por terceiros especialistas.
Planos de opção de compra de ações no Brasil: principais aspectos jurídicos societários
(2021) Sampaio, Rafaela Borges
O presente artigo aborda os atuais e principais aspectos jurídicos societários que envolvem os planos de outorga de opção de compra de ações no Brasil, a fim de demonstrar a importância da regulamentação deste mecanismo. Demonstra, porém, que as companhias devem ter uma certa flexibilidade no estabelecimento das regras dos planos de outorga de opção, para que seja possível adequá-los aos seus interesses e torna-los atrativos aos beneficiários a que se destinam. Assim, o presente trabalho faz um panorama, sob a perspectiva do direito societário, sobre as principais problemáticas relacionadas ao tema e abordando a disciplina das opções de compra de ações no Brasil, as etapas dos planos de opção e sua natureza jurídica. O trabalho foi conduzido utilizando a metodologia dedutiva, a partir do conceito geral sobre os planos de opção de compra de ações. Durante o desenvolvimento do artigo, foram analisados doutrina, jurisprudência, os poucos dispositivos esparsos na legislação brasileira para identificar os principais aspectos jurídico societários envolvendo os planos de opção de compra de ações
O Acordo De Acionistas No Mercado Brasileiro De Private Equity
(2021) Garcia, Marcela Ongarelli Moriconi
Este trabalho contextualiza o papel do mercado de private equity no Brasil, sob a ótica econômica e jurídica, destacando a importância da governança corporativa para a organização e maximização do valor das empresas investidas, através da aplicação de instrumentos societários para a regulação e convergência dos direitos dos acionistas. Além disso, analisa-se e discute-se o Acordo de Acionistas, ponto fulcral do estudo, incluindo seus objetivos, elementos, exequibilidade e principais previsões inseridas nesse instrumento e a melhor forma de regulamentação e efetivação destas medidas no seio do private equity. A avaliação que se faz dos reflexos societários dos Acordos de Acionistas leva em consideração a importância destes instrumentos no âmbito dos investimentos de private equity, notadamente para a mitigação de conflitos de agência entre investidores, empresários e fundos de investimento, o que, via reflexa, minimiza custos de transação, a partir da adoção das boas práticas sugeridas pela governança corporativa como elementos-chave para a organização societária. Quanto a este ponto, procura-se demonstrar a estruturação do Acordo de Acionistas sob o ponto de vista do relacionamento societário formado no âmbito do mercado de private equity, considerando as suas peculiaridades decorrentes da participação ativa do fundo na gestão, bem como a estratégia de investimento visando a saída. O que se pretende demonstrar é que tal instrumento não possui uma estrutura meramente contratual, uma vez que decorre de uma lógica societária, visto que objetiva respaldar os interesses comuns dos acionistas. Assim, analisa-se, de modo geral, o quê e em que ponto o Acordo de Acionistas influencia os investimentos no mercado de private equity, e os direitos que regem a relação societária criada, eis que a implementação da tese e o desinvestimento com retornos satisfatórios dependem de uma estrutura bem definida e organizada, harmonizando os interesses de todos os agentes envolvidos.
Direito de fiscalização dos acionistas e competências e limites à atuação do conselho fiscal
(2021) Campos Neto, Luciano Salgado
Este trabalho tem por finalidade tratar do direito essencial e não restringível dos sócios e acionistas à fiscalização dos atos da administração e as características dos principais instrumentos disponíveis para o exercício de tal direito fundamental, especialmente o conselho fiscal. Em relação ao conselho fiscal, detalha, no que se refere às sociedades anônimas, a forma e momentos de sua instalação considerando sua instauração facultativa prevista na Lei das Sociedades por Ações, a eleição de seus membros com indicação dos grupos de acionistas com prerrogativas especiais e a respectiva composição e remuneração dos conselheiros fiscais. Além disso, discute as competências, deveres e responsabilidades dos membros do conselho fiscal, individualmente e como órgão colegiado, bem como os deveres de informação aos acionistas e a obrigação de participação em assembleias gerais. Aborda, ainda, o fato de que não há relação hierárquica entre os órgãos da administração e o conselho fiscal e as limitações à atuação dos conselheiros fiscais definidas pela legislação e as consequências ao descumprimento de tais limites, tudo embasado na doutrina pátria e em precedentes da CVM.
Consequências do Conselho de Administração ao fixar às atribuições da Diretoria: Invalidade da deliberação e Imputação de responsabilidade.
(2021) Souza, João Pedro Félix de
O presente trabalho tem por objetivo analisar o conflito de competência do Conselho de Administração ao fixar às atribuições da diretoria, o qual como consequência do ato, pode ocorrer em invalidação da deliberação, bem como ocasionar em imputação de responsabilidade para tais membros. Ademais, em relação a isso, avalia-se as circunstâncias do impacto em face dos parâmetros que seriam identificados ante os negócios praticados pelos diretores durante tal período para eventualmente serem caracterizados em responsabilidade em relação aos atos praticados por eles em desacordo com suas funções. Assim, o artigo visa realizar uma análise de determinados conceitos societários, incluindo, mas não se limitando, a teoria organicista e o regime de competências aplicáveis aos órgãos sociais das sociedades, para comprovar o limite do âmbito de atuação do conselho de administração em relação a tal matéria diante da competência privativa da assembleia geral. Portanto, ao verificar que a diretoria deve ter suas atribuições fixadas pela assembleia geral, realiza-se uma avaliação sobre as consequências aplicáveis ao conselho de administração ao usurpar tal competência, quais sejam, a invalidade da deliberação pelo referido órgão de administração e a imputação de responsabilidade.
Cláusulas de Resolução de Impasse em Acordos de Quotistas
(2021) Picola, Jéssica Pfeifer Dalla
O objetivo principal do tema levantado é um estudo aprofundado sobre as principais cláusulas de resolução de impasse que existem e que podem ser aplicados em acordo de quotistas, ou seja, para as sociedades limitadas. Com isso, visa chegar na conclusão se as cláusulas de resolução de impasse entre os sócios em sociedades limitadas são tão abrangentes quanto às que são possíveis em sociedades anônimas e quais cuidados que o agente do direito deve tomar ao elaborar esse tipo de documento. O método de pesquisa realizado foi majoritariamente exploratório, tendo em vista, inclusive, que se trata de um tema pouco formalizado na prática jurídica brasileira. Os principais ramos estudados são do direito societário e contratual, com a procura de cláusulas práticas de deadlock provisions. Além disso, foi predominante o estudo dos dispositivos legais do Código Civil Brasileiro e da Lei das S.A., tendo em vista que o tema a ser abordado trata principalmente destas normas legais.
Incorporação de Sociedades com Patrimônio Líquido Negativo
(2021) Lu, Jenny
Segundo alguns doutrinadores, uma das formas de reorganização societária existente dentro do direito societário brasileiro é o instituto da incorporação. A incorporação inclusive é foco inclusive de diversos trabalhos, não apenas dentro do direito societário e tributário, mas também dentro de outras áreas como as ciências contábeis, administração de empresas e economia. Apesar de sua grande popularidade, é possível verificar algumas lacunas legais na regulamentação da incorporação, trazendo certas dúvidas e inseguranças quando da sua implementação. É o caso das referidas incorporações de sociedades que possuem um patrimônio líquido negativo, cuja possibilidade legal vinha sendo questionado e a forma de solucionar diversos desafios na sua aplicação continua incerto. Dessa forma, o presente trabalho tem por finalidade apresentar quais as discussões e problemas que surgem em casos de incorporação de sociedades com patrimônio negativo e o rumo que as empresas têm tomado para operacionalizar a incorporação, com base na dialética e jurisprudência.
O Protocolo Familiar Como Ato Primário na Implementação da Governança Corporativa nas Empresas Familiares
(2021) Guimarães, Isabella Maciel.
O presente trabalho busca contribuir para a contextualização do protocolo familiar, através da metodologia dedutiva e sob o prisma empresarial, sua utilidade e aplicação nas organizações familiares, que visa proporcionar a comunicação e harmonizar os interesses da família com a sociedade, seus sócios e gestores. Tem enfoque também na utilização deste instrumento como meio de implementação de práticas de governança e de planejamento sucessório e empresarial, com o objetivo de elucidar sua importância como forma de mitigar a mortalidade precoce das empresas familiares, visto a sua relevância social e econômica para o Brasil.
Deveres fiduciários dos administradores de sociedades anônimas no contexto de sustentabilidade (ESG): lucro x fatores ambientais, sociais e de governança?
(2021) Souza, Grasiane Oenning de
O propósito deste artigo é demonstrar que é falso o dilema dos administradores das Sociedades Anônimas no exercício de suas funções de perseguir o lucro, fim precípuo de toda empresa, e ao mesmo tempo respeitar os critérios de governança e observar os impactos no meio ambiente e na sociedade causados pelas atividades empresariais. Como cada vez mais os investidores tem levado em consideração o respeito a estes critérios de sustentabilidade na tomada de decisões para alocação de investimento, desempenhar as atividades empresariais obedecendo estes critérios de sustentabilidade acaba por garantir a perenidade da empresa ao tornar o negócio viável no longo prazo.

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