LL.M. em Direito Societário
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Trabalho de Conclusão de Curso A problemática da desconsideração da personalidade jurídica na realidade jurídica brasileira.(2021) Camara, Guilherme Fellipe RibeiroEste trabalho visa demonstrar uma evolução de conceito e aplicação da desconsideração da personalidade jurídica e, consequentemente, a responsabilização pessoal do administrador. Traz em conjunto a análise da autonomia patrimonial e personalidade jurídica própria das sociedades empresárias no direito estrangeiro, fazendo o paralelo com a legislação hoje existente. A redação trará decisões sobre o mesmo assunto, porém, a depender da área na qual a decisão vai ser tomada, uma ou outra teoria é aplicada, trazendo grande insegurança jurídica para as sociedades empresárias e seus administradores. Em seguida, traz uma breve explanação sobre o conceito dos deveres que devem ser observados pelo administrador para que, quando questionado, possa comprovar que percorreu o caminho necessário para a tomada de determinada decisão. Após, apresentar-se-ão as consequências práticas que a aplicação desregrada da desconsideração da personalidade jurídica traz para o mercado. A técnica de pesquisa utilizada é a bibliográfica, com análise bibliográfica, de jurisprudência nacional e estrangeira, sendo a abordagem dedutiva.Trabalho de Conclusão de Curso Os deveres e responsabilidades dos administradores de acordo com o artigo 135 do codigo tributário nacional(2021) Borattini, Grazielle CabralOs deveres e responsabilidades dos administradores é tema constantemente debatido, em razão da importante função desempenhada por estes dentro das companhias. Visando proteger os investidores, bem como a própria economia, foi criada uma quantidade exorbitante de normas aplicáveis aos administradores, objetivando limitar as atuações destes dentro e fora das companhias. A dissertação apresentada tem como foco central analisar os limites da responsabilidade tributária dos administradores verificando, substancialmente, o sentido e o alcance da norma prescrita no artigo 135 do Código Tributário Nacional e o regime jurídico do referido artigo, destacando seus traços fundamentais e sua relação com o sistema jurídico constitucional. Por conclusão se tem, portanto a melhor interpretação a ser dada ao artigo 135 do CTN é a de que a responsabilidade prevista neste dispositivo legal é de caráter verdadeiramente sancionatório, de forma que se impute a responsabilidade patrimonial pessoal dos diretores, gerentes e representantes legais da pessoa jurídica, quando evidenciado que estes praticaram atos culposos ou dolosos contrários ao interesse da sociedade e que tenham conduzido à insolvência dos débitos tributários.Trabalho de Conclusão de Curso A adoção de "sunsets" como limitadores do voto plural no Brasil: uma análise do art. 110-A da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976.(2021) Maia, Felipe Procopio SoaresO presente trabalho objetiva discutir a adequabilidade das cláusulas sunset adotadas pelo legislador brasileiro no art. 110-A da Lei nº. 6.404, de 1976, conforme alterada pela Lei nº. 14.195, de 26 de agosto de 2021, como instrumento mitigador dos potenciais efeitos deletérios do instituto do voto plural, viabilizado pelo mesmo diploma legal. Para tanto, busca contextualizar a discussão acerca do princípio de um voto por ação como a pedra fundamental da governança corporativa no mundo ocidental. Objetiva também analisar os mecanismos de concentração de controle, especialmente as estruturas de ações diferenciadas, para entender o racional jurídico econômico por trás dos mesmos e, por conseguinte, da demanda por mecanismos mitigadores, como é o caso das cláusulas sunset. Em seguida, fará uma revisão da literatura internacional acerca dos diferentes tipos de cláusulas sunsets, além de seus riscos e benefícios. Posteriormente, ilustrará, numa ótica de direito comparado, a experiência internacional dos principais mercados de capitais do mundo com os institutos do voto plural e das cláusulas sunset para, ao final, analisar criticamente as escolhas feitas pelo legislador brasileiro.Trabalho de Conclusão de Curso Abuso de poder de controle em sociedades de economia mista: os limites do Estado, como acionista controlador, na defesa do interesse público(2021) Makiyama, EricaO Estado, apesar de estar autorizado a explorar atividades econômicas em situações excepcionais e ter a possibilidade de orientar a operação da companhia de acordo com o interesse público que justificou a sua criação (mesmo que isso afete, em certa medida, outros interesses que permeiam a companhia), possui de forma geral os mesmos deveres de um acionista controlador privado, devendo ser igualmente responsável por atos que configurem abuso de poder de controle e prejudiquem a companhia e/ou seus demais stakeholders. Nesse sentido, o presente trabalho buscaanalisar o abuso de poder de controle no âmbito das empresas estatais, especificamente das sociedades de economia mista, trazendo discussões jurisprudenciais e doutrinárias em torno dos artigos 116, 117 e 238 da Lei Federal nº. 6.404/1976 (Lei das Sociedades Anônimas). A partir do estudo de casos práticos que envolveram debates sobre descumprimento de deveres e responsabilidades do acionista controlador e o abuso de poder de controle em sociedades de economia mista, pretende-se entender os limites que o artigo 238 da Lei das Sociedades Anônimas impõe ao poder de controle do Estado, inclusive à luz da Constituição Federal brasileira, e como a Lei Federal nº. 13.303/2016 (Lei das Estatais) contribuiu para a definição e limitação dos deveres e responsabilidades do acionista controlador em empresas estatais.Trabalho de Conclusão de Curso Uma análise do poder de controle e do conflito de interesses previstos na Lei das Sociedades Anônimas, em face dos fundos de investimentos como meio de evolução regulatória e de proteção à poupança popular.(2021) Lima, Emerson Alves deEste trabalho tem como objetivo estabelecer se a regulamentação brasileira sobre sociedades anônimas - Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1964 – realizar-se-ia como uma forma de aprimoramento da indústria de fundos de investimento. Principalmente em referência a aspectos ligados ao conflito de interesses e ao poder de controle. Além disso, traçaremos paralelos relacionados à regulamentação de fundos, mercado de capitais e direito societário com o objetivo de propor mecanismosde proteção e poupança popular e ao investidor. Os fundos de investimento são relevantes para a economia, bem como uma forma de crescimento econômico. No entanto, propor nova regulamentação pode sufocar esse setor, aumentando custos e juros. De forma geral, podemos entender que o direito das sociedades pode trazer mecanismos de boa governança para fundos de investimento. Para tanto, analisaremos o que é mercado de capitais, fundos de investimento, conflito de interesses e mecanismos de controle a fim de verificar formas de melhorar a regulamentação aplicável à indústria de fundos de investimento.Trabalho de Conclusão de Curso Responsabilidade dos Administradores, o Seguro D&O, Coberturas e Exclusões Específicas(2021) Baltazar, Ana GabrielaO artigo analisa a responsabilidade dos diretores e administradores dentro da condução dos negócios que administram. Nas organizações, o processo decisório pauta-se no conhecimento e na informação, e, quanto mais fatores envolvidos, mais complexa é a tomada de decisão, o que torna arriscada a atividade do administrador, que pode ser obrigado a reparar os danos eventualmente causados no exercício da gestão com seu patrimônio pessoal. O gestor se depara diariamente com a assimetria informacional, a racionalidade limitada e os conflitos de agência, que influenciam no processo decisório, aumentado o risco de que sua decisão possa acarretar danos para terceiros e para a própria empresa. O seguro de responsabilidade civil dos diretores e administradores, também conhecido como D&O - Directors and Officers Liability Insurance, garante a cobertura e a proteção ao patrimônio dos administradores e a todos aqueles que exercem posição de gerência dentro de uma empresa. O seguro D&O pode ser usado para minimizar essa situação de risco para o administrador com relação ao seu patrimônio pessoal relativamente aos atos normais de gestãoTrabalho de Conclusão de Curso O papel do administrador de companhia aberta e os fatores ASG(2021) Locci, Alexandre Machado de AlmeidaO presente trabalho investiga a evolução e inserção dos conceitos ambientais, sociais e de governança (ASG) ao ambiente de negócios e empresarial brasileiro, considerando sua forte presença, importância e benefícios trazidos desde sua cunhagem, pela ONU e o impacto que tais fatores tiveram na legislação pátria e regulação dos mercados, relacionando-os diretamente com a possibilidade de responsabilidade pessoal dos administradores de companhia aberta. Objetiva-se, portanto, avaliar se tal evolução legislativa e regulatória, bem como a cobrança pela incorporação de tais conceitos da administração das companhias poderia impactar na responsabilidade civil dos administradores, ensejando o dever de indenizar. A pesquisa, em formato dialético, buscou conceituar os dois macrocosmos separadamente, para depois incorporá-los. Do pronto, após uma digressão histórica e a exploração do nascedouro dos fatoresASG, passou-se à conceituação e evolução regulatória. Em seguida, conceitua-se, de acordo com a doutrina societária, os deveres legais dos administradores das companhias abertas e sua responsabilidade civil, consagrada da lei societária, para, por fim, concluir acerca da possibilidade ou não da responsabilização civil dos administradores com base nos fatores ASG.Trabalho de Conclusão de Curso Fundamentos da possibilidade de emissão de debênture por sociedade limitada e sua regulação.(2021) Paula, Alan MarquesA possibilidade de emissão de debêntures por sociedade limitada, submetida à aplicação supletiva da Lei nº. 6.404/1976, é tema de grande debate. Sabe-se que as debêntures são espécie de valor mobiliário e que o mercado de valores mobiliários constitui uma alternativa ao mercado financeiro como instrumento de capitalização de empresas, em especial, daquelas inovadoras e em estágio inicial. Analisando-se a legislação brasileira, constata-se que não há vedação legal à emissão de debêntures por limitadas, somado ao fato que há diversos dispositivos normativos que permitem a emissão de valores mobiliários por esse tipo societário. Ainda qualquer vedação de emissão de debênture pelas limitadas esbarraria na Lei nº. 13.874/2019. Nesse sentido, o exercício da função regulatória da emissão de debêntures por limitadas, de atribuição da CVM, deve ser feito adotando-se um modelo regulatório mais flexível, inspirado na Regulation 4 do direito norte-americano.Trabalho de Conclusão de Curso Incorporação de Ações: natureza societária e os impactos tributários relacionados ao Imposto de Renda dos acionistas da sociedade incorporada.(2021) Santos, Ana Beatriz Passos dosConsiderando o artigo 252 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), permite-se a incorporação de ações de determinada companhia em outra companhia brasileira, para convertê-la em subsidiária integral. Nesse contexto, tem sido frequente, nos últimos anos, as operações de incorporação de ações envolvendo duas companhias sediadas no País como alternativa societária para combinação de negócios. Tais operações ganharam relevância como mecanismo de consolidação de negócios de companhias abertas por permitirem, entre outros fatores, que as transações em questão ocorram, em princípio, sem a necessidade de desembolsos financeiros. Contudo, não há uniformidade na doutrina e nos tribunais administrativos e judiciais quanto à natureza jurídica do instituto de incorporação de ações, de sorte que, a depender da leitura adotada, impactos tributários distintos podem ser aplicáveis às companhias envolvidas e correspondentes acionistas, sobretudo no que se refere à tributação pelo Imposto de Renda (“IR”). Questiona-se, portanto, a atuação dos acionistas em operações de incorporação de ações, especificamente se há existência (ou não) de manifestação de vontade individual dos acionistas em tais operações. Isso porque as operações de incorporação de ações suscitam diferentes discussões no âmbito societário quanto à sua essência, isto é, se tais transações configuram mera substituição de ativos de igual valor econômico ou se consistem em duas operações concomitantes de incorporação e alienação das ações da companhia incorporada. A depender da leitura adotada para fins de determinação do negócio jurídico que constitui a incorporação de ações, pode-se configurar evento tributável para fins do IR. Daí porque se faz necessário avaliar a os elementos societários intrínsecos à incorporação de ações dispostos na legislação societária, diferenciando-a de outros institutos, para que se aplique os efeitos pertinentes previstos na legislação tributária. Em especial, é fundamental definir se ocorre uma alienação de ações por parte dos acionistas da sociedade cujas ações foram incorporadas, elemento indispensável para a apuração do ganho de capital e, portanto, para fins da tributação pelo IR.Trabalho de Conclusão de Curso Classes de Ações Ordinárias com Voto Plural em Estruturas Alavancadas de Controle(2021) Oliveira, Fernando TendoliniOs primeiros vinte anos do século XXI são terreno de farta poupança e dinamismo dos investidores, que convergem com momento ímpar de criatividade empresarial, avanço tecnológico e mudanças nos hábitos e nas vidas das pessoas. E carregam a pujança das ofertas públicas iniciais – IPOs e acesso aos mercados de ações, com expoentes empresariais que adotaram classe especial de ações ordinárias com voto plural. O sucesso de suas empreitadas e a valorização de suas ações abrigam a defesa da singularidade do acionista controlador na condução dos negócios e o seu encastelamento dos outros acionistas.
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