LL.M. em Direito Societário
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Trabalho de Conclusão de Curso Desconsideração Inversa da Personalidade Jurídica e a Penhora de Quotas como Instrumentos de Satisfação de Dívidas de Sócios(2021) Oliveira, Thais Maria Dias deO presente trabalho versará sobre dois institutos que superam a criação da pessoa jurídica para satisfação de credores que foram prejudicados pela inadimplência de sócios: a desconsideração inversa da personalidade jurídica e a penhora de quotas de sociedades empresárias limitadas. A desconsideração da personalidade jurídica surgiu como meio de evitar que os sócios utilizassem da pessoa jurídica para fins ilícitos prejudicando terceiros, mediante abuso da personalidade jurídica. Dado que em alguns casos os sócios utilizam da proteção conferida pela autonomia patrimonial da pessoa jurídica para blindar seu patrimônio pessoal, o judiciário verificou que também seria o caso de aplicar o dispositivo da desconsideração da personalidade jurídica de maneira inversa, para atingir o patrimônio de fato dos sócios para satisfazer o crédito pessoal destes, de modo que, posteriormente, a legislação processual também passou a prever a hipótese de cabimento da desconsideração inversa da personalidade jurídica. Porém, normalmente o meio comum de se obter o ressarcimento de inadimplementos de devedores é mediante a penhora dos seus bens, dentre eles as quotas que eventualmente possua em determinada sociedade. No entanto, ainda que seja possível a realização da penhora da participação societária pela legislação brasileira, este instituto ainda é muito discutido pela doutrina, por não ser o melhor meio de satisfação dos débitos dos credores, pois não confere imediatamente o ressarcimento daquilo que é devido, além do fato de eventualmente prejudicar a própria sociedade, que teria uma pessoa estranha aos seus negócios envolvida no seu quadro societário. Assim, o presente trabalho visa contrapor ambos os procedimentos como meios de satisfação de créditos de terceiros, bem como a sua previsão legal e aplicabilidade prática, a partir de análises doutrinárias, jurisprudenciais e legais sobre a desconsideração inversa da personalidade jurídica e a penhora de quotas em sociedades empresárias limitadas.Trabalho de Conclusão de Curso Planos de opção de compra de ações no Brasil: principais aspectos jurídicos societários(2021) Sampaio, Rafaela BorgesO presente artigo aborda os atuais e principais aspectos jurídicos societários que envolvem os planos de outorga de opção de compra de ações no Brasil, a fim de demonstrar a importância da regulamentação deste mecanismo. Demonstra, porém, que as companhias devem ter uma certa flexibilidade no estabelecimento das regras dos planos de outorga de opção, para que seja possível adequá-los aos seus interesses e torna-los atrativos aos beneficiários a que se destinam. Assim, o presente trabalho faz um panorama, sob a perspectiva do direito societário, sobre as principais problemáticas relacionadas ao tema e abordando a disciplina das opções de compra de ações no Brasil, as etapas dos planos de opção e sua natureza jurídica. O trabalho foi conduzido utilizando a metodologia dedutiva, a partir do conceito geral sobre os planos de opção de compra de ações. Durante o desenvolvimento do artigo, foram analisados doutrina, jurisprudência, os poucos dispositivos esparsos na legislação brasileira para identificar os principais aspectos jurídico societários envolvendo os planos de opção de compra de açõesTrabalho de Conclusão de Curso A apuração de haveres na dissolução parcial de sociedade: A metodologia do fluxo de caixa descontado sob a ótica do Tribunal de Justiça de São Paulo e Superior Tribunal de Justiça.(2021) Silva, Murilo MunizA temática da apuração de haveres em sociedades empresárias limitadas traz consigo a controvérsia sobre a aplicação do método contábil para avaliação da quota do sócio que exerceu o direito de retirada. O impasse, muitas vezes pela discordância no tocante ao resultado do valor final, quando não é solucionado extrajudicialmente, por meio de acordo entre as partes, resulta na judicialização do conflito, por meio da ação de dissolução parcial de sociedade e apuração de haveres. O presente trabalho se destinará a avaliar os reflexos da aplicação da metodologia do fluxo de caixa descontado em demandas judiciais, bem como os entendimentos pela sua aplicação, ou não, pelo Superior Tribunal de Justiça e pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo. A metodologia aplicada no presente trabalho será o método de racionalismo, por meio de pesquisa bibliográfica sobre a dissolução parcial de sociedades limitadas e de decisões judiciais no âmbito dos tribunais STJ e TJSP que tenham a controvérsia da aplicação da metodologia de fluxo de caixa descontado em ações destinadas para dissolução parcial de sociedade e apuração de haveres, além da análise da legislação brasileira, especialmente a Constituição Federal, Código Civil e Código de Processo Civil, para ao fim concluir se o método do fluxo de caixa descontado deve ser aplicado nos casos de dissolução parcial de sociedade limitada, quando do exercício do direito de retirada por um dos sócios.Trabalho de Conclusão de Curso O Dever de Diligência dos Administradores e os Fundamentos da Governança Corporativa na Sociedade Anônima(2021) Damaso, Matheus FreireO presente trabalho busca estudar o dever de diligência do administrator de sociedade anônima, com fundamento nos deveres implícitos que a doutrina a ele atribui, tais como: dever se informar, de se qualificar, de monitorar, de investigar e de intervir, fazendo uma relação direta com o papel que os instrumentos da Governança Corporativa têm no processo decisório e no monitoramento da atuação dos gestores. Para tanto, partir-se-á da análise da relação de agência com o objetivo de avaliar os problemas enfrentados em razão da separação entre a propriedade e a gestão, cominada com a discricionariedade na administração das companhias, tendo em vista que não é possível a lei nem o estatuto definirem com exatidão e amplitude exaustiva os atos regulares de administração. Em seguida, serão abordados de forma mais detalhada os deveres implícitos ao dever de diligência e a decisão tipicamente negocial, que impõe a avaliação do business judgment rule para se verificar se a deliberação foi tomada com base em informações adequadas e suficientes, com boa-fé e no melhor interesse da companhia. A partir daí serão analisadas as boas práticas da Governança Corporativa e como elas têm se tornado cada vez mais importantes no desempenho sustentável das organizações, trazendo maior transparência e responsabilidade na condução dos negócios e servindo de fundamento norteador na avaliação da responsabilidade civil dos administradores na gestão das companhias, sendo aplicadas de forma aliada ao dever de diligência expresso na Lei das S.A., conforme se observou no julgamento administrativo do caso “Sadia”.Trabalho de Conclusão de Curso Aspectos societários da transformação de associações sem fins lucrativos em sociedades empresárias(2021) Ruiz, Luisa TorellyO presente trabalho pretende analisar a viabilidade jurídica da operação de transformação de associações sem fins lucrativos em sociedades empresárias, à luz da legislação vigente, das orientações e normas baixadas pelo Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI) e pela jurisprudência existente sobre o assunto. Atualmente, seja na doutrina ou na jurisprudência, o tema é bastante controverso, devido, principalmente, a (i) finalidade não econômica atribuída às associações; (ii) destinação específica do patrimônio da associação, em caso de dissolução; (iii) benefícios fiscais conferidos às associações, (iv) a ausência de autorização específica no Código Civil para a realização de operações de transformação de associações em sociedades. Neste cenário, o DREI, órgão responsável por solucionar dúvidas concernentes à interpretação das leis relacionadas ao registro de empresas mercantis, desde 2014 expressava sua orientação para as Juntas Comerciais a se absterem de arquivar qualquer ato desta natureza, restringindo a aplicação do regime da transformação positivado no Código Civil ao âmbito das sociedades empresárias. Esta orientação também vinha sendo endossada pela Corregedoria Geral de Justiça de São Paulo. Em junho de 2020 o entendimento do DREI foi alterado diametralmente, passando então a admitir as operações de transformação de associações em sociedades (sob a denominação de conversão). Apesar do avanço na matéria, as justificativas apresentadas pelo DREI não foram suficientes para sanar as divergências, e a realidade é diversa, visto que as operações de transformação vêm ocorrendo na prática societária, sendo algumas registradas e outras indeferidas. Neste sentido, utilizando o método dedutivo, pretendemos demonstrar, à luz da legalidade, a viabilidade das operações societárias de transformação de associações sem fins lucrativos em sociedades empresárias.Trabalho de Conclusão de Curso Oferta pública de aquisição de ações por alienação de controle: seus principais conceitos e aplicação prática(2021) Pelliciari, Gabriella de AlencarEste estudo tem como objetivo abordar a análise, de forma geral, dos artigos 254-A da Lei Federal nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”) e 29, § 4º da Instrução Normativa 361 da Comissão de Valores Mobiliários do Brasil (“CVM”) e a sua aplicação em casos concretos na CVM. Como o principal objetivo dos mencionados artigos é ditar as regras gerais da oferta pública de ações, conhecida como “OPA” ou “Tag Along” obrigatório no Brasil, este trabalho buscará explicitar o seu significado de acordo com a doutrina e jurisprudência, quais são seus critérios de aplicabilidade, a visão da CVM sobre o assunto, com base em casos concretos discutidos no fórum aplicável, com o intuito de auxiliar os estudiosos do direito no entendimento dos artigos mencionados acima, bem como aplicá-los no dia-a-dia em análises societárias ou em estruturação de operações societárias. Para o desenvolvimento deste estudo foram utilizadas as metodologias dedutiva e dialética. Tal divisão se faz necessária, uma vez que, na primeira parte do artigo, avaliarei com base na doutrina os conceitos apresentados de forma objetiva no artigo 254-A da Lei das S.A., como por exemplo os conceitos de “controle”, de “alienação de controle” e de “oferta pública de ações”. Posteriormente, partirei da avaliação dos conceitos acima mencionados acima, com base na metodologia dialética, com o intuito de avaliar os casos concretos julgados pela CVM e como tais conceitos previstos em lei foram, então, aplicados pela jurisprudência nos casos a seguir: (i) Usiminas (Processo CVM RJ-2011-13706); (ii) Ipiranga / Copesul (Processo CVM RJ 2007/7230); e CBD / Cassino (Processo CVM RJ 2005/4069). A partir da avaliação desta, será possível fazer-se entender como endereçar o assunto aos controladores de sociedades brasileiras quando da possível venda da sua participação societária à terceiros, coma devida aplicação dos artigos acima, sem que haja a violação do direito dos minoritários.Trabalho de Conclusão de Curso A Natureza Jurídica da Operação de Incorporação de Ações e a Eventual Caracterização do Ganho de Capital(2021) Scandiuzzi, Felipe PoltronieriO presente estudo tem como objetivo aprofundar a análise da natureza jurídica da operação de incorporação de ações, bem como os eventuais reflexos tributários relacionados ao ganho de capital dos acionistas (pessoas físicas). Para tanto, se abordará no desenvolvimento do presente estudo, as principais correntes doutrinárias que enfrentaram a natureza jurídica da incorporação de ações, as normas relacionadas ao ganho de capital, os pronunciamentos de órgão federais sobre o assunto, como a Receita Federal do Brasil e a Comissão de Valores Mobiliários, bem como o entendimento de tribunais administrativos e judiciais, como o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais e os Tribunais Regionais Federais.Trabalho de Conclusão de Curso Penhora de quotas de capital social de cooperativas em razão de dívidas pessoais do sócio(2021) Azevedo, Esther Bastos deApós o julgamento do REsp 1278715/PR, pelo Superior Tribunal de Justiça, em 2013, que entendeu pela possibilidade de penhora de quotas de capital social de cooperativas em razão de dívidas pessoais do sócio, este tipo de decisão tem se tornado cada vez mais recorrente nos tribunais de todo o país. Os julgados são contrários a toda evolução doutrinária e legislativa sobre sociedade, que preconiza a independência da pessoa jurídica em relação aos seus sócios. Além disto, a alteração legislativa ocorrida em 2015 pela Lei nº 13.097/15, inaugurou uma nova possibilidade de discussão judicial sobre o tema da impenhorabilidade das quotas de capital social de cooperativas. Pois, deixou expresso que a quota capital pertence à cooperativa enquanto durar o vínculo societário. Diante deste cenário, entendemos ser relevante revisitar esta problemática jurídica analisando os aspectos doutrinários, legislativos e jurisprudenciais que a envolvem.Trabalho de Conclusão de Curso Aspectos controversos entre os acordos de acionistas de comando (controle) vis a vis a responsabilidade fiduciária dos administradores (notadamente os conselheiros de administração) e o interesse social das companhias: o paradoxo.(2021) Casalino, DaniloEste artigo visa a esclarecer e aprofundar o paradoxo com que se deparam os administradores, em especial os conselheiros de administração, quando decisões importantes das Companhias são antagônicas entre os interesses dos acionistas do bloco de controle e o interesse social dessas empresas. O trabalho analisa a legislação e a doutrina a respeito dos acordos de acionistas de controle, os limites e a conveniência da vinculação dos conselheiros de administração aos acordos, as diferentes correntes doutrinárias da autotutela e do mandato legal, as diferenças das aplicações conceituais em sociedades com capital aberto e fechado e o papel da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Analisam-se os casos práticos Usiminas, Linx versus Stone, IRB, Gol versus Smiles e Qualicorp à luz da LSA e da jurisprudência da CVM. Três sócios de renomados escritórios de advocacia dão entrevista para emitir sua opinião sobre o tema. Ao final, a ideia é trazer uma reflexão sobre o “eterno conflito” em que os conselheiros se encontram nas instâncias decisórias: votar de acordo com o acionista controlador ou de acordo com o interesse social da Companhia: artigo 118 versus 154 da LSA.Trabalho de Conclusão de Curso Capital social e as Criptomoedas(2021) Almeida, Carla Maria Cardoso de Sá Werneck deEsse estudo tem por objetivo geral dissertar acerca da aplicabilidade das criptomoedas como integradoras de capital social das organizações. Para atingi-lo, pretendeu-se, ainda, relatar breve histórico sobre as práticas comerciais pela humanidade, desde a troca de produtos até a evolução empresarial, contemplando-se, nesse ínterim, a aplicação da ideologia do liberalismo econômico na contemporaneidade; apresentar aspectos basilares da Teoria Geral do Direito Societário, visando fornecer ao leitor como estão estruturados, no Brasil, os tipos societários; analisar o capital social à luz do Direito Societário brasileiro; tecer tratativas sobre as criptomoedas, apresentando-se o entendimento firmado por órgãos reguladores sobre o seu aporte ao capital social. Trata-se de uma pesquisa exploratória, qualitativa, com uso de levantamento bibliográfico para a coleta de dados. Os principais resultados obtidos foram no sentido de que, no Brasil, não há vedação legal expressa para a integralização de capital com criptomoedas, razão pela qual, diante do silêncio da legislação aplicável, deve-se aplicar dispositivos da Lei da Liberdade da Econômica (Lei 13.874/2019). Pode-se concluir que, embora seja admitida a aplicabilidade das criptomoedas como forma de aporte ao capital social das organizações, ainda há discussões sobre isso, o que enseja a necessidade de futuros estudos visando verificar a calcificação – ou não –do entendimento hoje firmado.