LL.M. em Direito Societário
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Trabalho de Conclusão de Curso Meação e continuidade da sociedade limitada(2015) Gomes, Décio Bugano DinizUma vez dissolvida a sociedade conjugal, se faz necessária a divisão, entre os cônjuges, dos bens detidos pelo casal. O foco do presente trabalho consiste na análise específica da situação das quotas sociais detidas por um dos cônjuges em uma sociedade limitada, após consumada a dissolução da sociedade conjugal. Trataremos inclusive das situações em que será necessária a apuração do valor da quota social, analisando qual o método de apuração de haveres mais adequado para atendimento dos interesses sociais e individuais. Assim, o presente trabalho tem por objetivo apresentar soluções que mitigam (ou até mesmo anulam) a fase litigiosa da meação no tocante à divisão das quotas sociais, respeitando impreterivelmente a manutenção da atividade empresária. Importante destacar que não pretendemos apenas expor as mais diversas posições conflitantes sobre o tema, mas buscar um posicionamento claro e objetivo acerca das mais variadas situações presentes em nosso dia a dia, seja como aplicador do direito, seja como cidadão.Trabalho de Conclusão de Curso Aspectos jurídicos dos planos de opção de compra de ações: stock options plans(2017) Zaccharias Neto, PauloOs planos de outorga de ações de própria emissão tem sido uma medida cada vez mais popular na relação de trabalho entre uma companhia – a emissora – e seus administradores – geralmente diretores executivos, diretores, gerentes e, inclusive, terceiros, na medida em que sua execução constitui uma das formas mais eficientes entre balancear eficiência remuneratória (somando-se: meritocracia, motivação, engajamento e cumprimento de metas) com governança corporativa (redução dos conflitos de agência, transparência e sólidos métodos de aprovação). Paralelamente, os planos de outorga de ações também ajudam na superação do conflito de agência, que veremos a seguir, potencialmente existente na relação entre executivos e acionistas. Tais conflitos podem ganhar tamanho e relevância no ambiente corporativo, e uma eventual falta de preparo organizacional da companhia ou o lapso de governança corporativa na condução de seus negócios pode levar à destruição do valor da empresa, arruinar seu potencial para crescimento e frustrar acionistas e stakeholders envolvidos, como veremos abaixo. Como uma das soluções trazidas para o combate a estes conflitos, temos a figura dos stock options e, para sua implementação, a companhia deverá se atentar e empenhar esforços, quando da outorga de seus planos, em alguns pilares básicos, como (i) Custo das Opções de Compra para a Companhia; (ii) Quais são a limitações dos seus benefícios; (iii) Principais dificuldades; (iv) As 8 justificativas para estas outorgas e, ainda, e (v) condução dos planos a fim de evitar distorções que possam causam. Também manteremos foco nos instrumentos jurídicos que embasam os plano de opção, na figura dos artigos 166, 168 e 171 da Lei das SAs., bem como demais instrumentos da legislação e regulamentação aplicável Procuraremos também abordar breve relato sobre a chamada Teoria de Agência, bem como sua regulamentação aplicável. Ao final, será trazido um panorama geral dos planos de outorga de algumas companhias de capital aberto e como estas estruturam seus respectivos planos.Trabalho de Conclusão de Curso Incorporação de ações e ganho de capital(2016) Covre, Júlio CésarA incorporação de ações é um instituto de direito societário regulamentado no artigo 252 da Lei nº 6.404 de 1976, que determina como uma companhia é convertida em subsidiária integral de outra companhia brasileira, sem que haja a extinção da companhia incorporada e o cancelamento de suas ações. A incorporação de ações tem sido muito utilizada no atual processo de concentração empresarial do mercado brasileiro. Em razão de suas características e efeitos, a delimitação da natureza jurídica da incorporação de ações é essencial para o tratamento legal e fiscal aplicável à operação. Há duas correntes doutrinárias que tratam da natureza jurídica da incorporação de ações. A primeira corrente entende que a incorporação de ações teria natureza de alienação de bens, possibilitando a apuração de ganho ou perda da capital na operação e possível tributação. A segunda corrente entende que a incorporação de ações teria natureza de substituição de bens, não havendo tributação. A delimitação inadequada da natureza jurídica da incorporação de ações pode ultrapassar os limites subjetivos das companhias envolvidas na operação e ensejar em controvérsias de natureza fiscal e regulatória, o que pode comprometer o negócio realizado.Trabalho de Conclusão de Curso Impactos da regulamentação societária da superintendência de seguros privados no que tange a responsabilidade de administrador(2016) Abdulack, Juliana AlmadaO trabalho em questão tem como objetivo estudar e entender a responsabilidade do administrador das sociedades anônimas de seguros, ou seja, companhias que tem a sua atividade controlada e acompanhada por um órgão Regulador. O órgão Regulador, no exercício das suas atribuições, exige que as companhias reguladas encaminhem algumas das suas atividades para aprovação ou homologação, como é o caso da eleição de administradores. Dessa forma há um limbo entre a eleição dos administradores nessas sociedades até a homologação do Regulador. Também existe o mesmo limbo entre a renúncia até a homologação do Regulador. Serão analisados quais são os deveres dos administradores, principalmente os que estão previstos na Lei das Sociedades Anônimas. Em um segundo momento será abordado a responsabilidade desses administradores e os seus aspectos gerais. Para finalizar será levantada a problemática citada acima em razão do limbo existente entre a eleição e posterior homologação do órgão Regulador. A grande questão é como fica a responsabilidade do administrador enquanto não “aprovado” ou “homologado” pelo Regulador ou até mesmo quando já não se encontra mais na administração da companhia e ainda não teve a homologação de sua renúncia.Trabalho de Conclusão de Curso Vinculação dos administradores aos acordos de acionistas: o caso USIMINAS(2016) Ling, Eduarda Chiao da RochaEsta monografia visa a analisar e apresentar um posicionamento sobre a existência (ou não) de vinculação dos administradores aos acordos de acionistas arquivados nas sedes sociais das companhias, com enfoque no caso concreto da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – USIMINAS, que foi objeto de litígio societário. Inicialmente, será analisada a natureza jurídica dos acordos de acionistas, bem como os principiais conceitos que servem de embasamento aos doutrinadores que defendem a vinculação dos administradores aos acordos de acionistas. Em seguida, serão analisados os deveres fiduciários dos membros da administração das companhias e algumas noções sobre as condutas deles esperadas que estão contempladas no Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Após, será apresentado o caso concreto da USIMINAS e as posições doutrinárias sobre o tema. Por fim, será apresentada a nossa posição sobre a vinculação (ou não) dos membros do conselho de administração da USIMINAS ao acordo de acionistas desta companhia.Trabalho de Conclusão de Curso Governança corporativa e o conflito de interesses nas sociedades anônimas de capital aberto(2016) Coqueiro, Bruna GonçalvesAtualmente, uma das maiores preocupações de quem discute juridicamente a governança corporativa, é o tratamento acerca do conflito de interesses entre acionistas e a companhia, disciplinado no § 1º do artigo 115 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (LSA). A controvérsia em torno da interpretação do referido §, muitas vezes de forma equivocada e ineficiente para a prevenção dos casos de conflitos de interesses nas sociedades anônimas brasileiras, é sempre um grande desafio, distante de atingir uma equidade no âmbito da doutrina, jurisprudência e na esfera administrativa. Desde então, a governança corporativa é amplamente citada em diversos instrumentos de orientação como alternativa complementar à legislação, visto que a Lei nº 10.303/01, responsável por promover a atualização da LSA aos principais conceitos de governança corporativa, manteve o artigo 115 inalterado. A revogação dos §§ 5º, 6º, 7º, 8º, 9º e 10 ao artigo 115 da LSA, vislumbrou uma tentativa do legislador de adaptar e propor algumas soluções à questão do conflito, no entanto, foi amplamente criticado por contribuir ao abuso da minoria. Com isso, o presente estudo permeia os conceitos de governança corporativa e as principais alterações em torno da Lei nº 10.303/01, passando pelo interesse social e as teorias contratualistas e institucionalistas, seguido pelo conflito de interesses do ponto de vista da LSA, com vistas ao entendimento dos principais doutrinadores no âmbito formal e substancial. Após, é evidenciado uma breve diferenciação entre benefício particular e o conflito de interesses, e ventilado, na sequência, alguns casos emblemáticos analisado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), com foco às alterações de posicionamento ao longo dos anos por parte do Colegiado da autarquia, e na dificuldade de entendimento ainda existente acerca do tema. Com isso, vislumbra-se os segmentos de listagem, com destaque ao Novo Mercado, embora inócuo na tratativa do conflito de interesses em seu modo preventivo, mas merecedor de destaque ao submeter a resolução do conflito por meio da arbitragem. Por fim, é exposto as incertezas em torno da matéria e algumas sugestões de aplicabilidade da governança corporativa como contribuinte na resolução dos casos de conflitos de interesses. Desta forma, destaca-se como um tema de ampla importância ao ordenamento jurídico do país e ao desenvolvimento das sociedades de capital aberto.Trabalho de Conclusão de Curso Cláusulas de bloqueio em acordo de acionistas com controle compartilhado e seus efeitos(2016) Cotrim, BeatrizA presente monografia trata de um tema previsto no direito societário atual, especialmente em acordos de acionistas de controle compartilhado. O presente estudo foi introduzido com o conceito e evolução histórica, tanto no direito brasileiro como no direito comparado, do Acordo de Acionistas, o qual pode conter restrições à alienação de ações e do exercício do direito de voto. Com a evolução dos pactos para atender os interesses dos seus sócios, foi apontada a natureza e classificação atual dos acordos de acionistas, regulamentado pela Lei n° 6.404 de 15 de dezembro de 1976, e suas alterações, que podem ser subdivididos em Acordos de Voto e Acordos de Bloqueio. O objeto do estudo é o acordo de bloqueio, sendo que para facilitação do entendimento, foram apresentados alguns exemplos de cláusulas de acordo com esta natureza. Ainda foram apresentadas diversas discussões existentes na doutrina sobre o conceito de controle previsto no artigo 116 da Lei das S.A. A despeito da inexistência de previsão na legislação, foi brevemente introduzido o conceito de controle interno e externo decorrente do próprio conceito de poder do controle. Diante da relevância do exercício do controle em acordos de acionistas, o estudo também apontou sobre a existência de controle compartilhado e sua caracterização. Como forma de relacionar toda a temática da previsão dos acordos de bloqueio e acordos de acionista de controle compartilhado, o estudo apresentou algumas das suas cláusulas específicas como lock up, tag along, direito de preferência e restrição à alienação indireta de controle, aprofundando todos os seus efeitos e as dificuldades existentes. Como finalização, foram apresentadas também as situações de impasse em acordos de acionistas de controle compartilhado, possibilitando a resolução do conflito com a manutenção ou o desfazimento da participação acionária por um dos acionistas, sendo que neste último caso, ocorre a própria alteração do controle acionário originalmente compartilhado.Trabalho de Conclusão de Curso Riscos societários na nova lei anticorrupção (Lei No 12.846/2013): a transferência e a assunção de responsabilidades a sociedades, sócios e administradores(2015) Cruz, Vitor André Lopes da CostaO presente trabalho tem por objetivo analisar alguns dos principais impactos ao Direito Societário trazidos pela Lei 12.846/2013, conhecida como Lei Anticorrupção, bem como da sua regulamentação, em especial o Decreto Federal nº8.420/2015, que veio para regulamentar a nova Lei. São analisados nesse estudo novos deveres de diligência aos administradores de sociedades, a sucessão de responsabilidade em operações societárias e a responsabilidade solidária entre sociedades de um mesmo grupo ou organizadas em consórcios.Trabalho de Conclusão de Curso A inaplicabilidade da golden parachute no Brasil como medida defensiva preventiva contra a tomada hostil de controle e a análise hipotética de seu uso sob a luz do descumprimento dos deveres fiduciários da administração(2015) Rios, MaiteO presente estudo se propõe a analisar a inaplicabilidade da golden parachute como medida defensiva preventiva contra a tomada hostil de controle no Brasil, tomando-se por base os elementos que permitiram sua origem e implementação no cenário norte-americano (metodologia comparativa do modelo norte-americano), confrontando cada um destes elementos com a realidade observada no cenário brasileiro (método indutivo); bem como a análise hipotética (método hipotético-dedutivo) do uso da golden parachute como medida defensiva preventiva e a verificação de que, caso observados os elementos que a tornem aplicável no Brasil, poder-se-á observar também, como ocorre nos Estados Unidos, a possibilidade do descumprimento dos deveres fiduciários por parte dos membros da administração de uma companhia. Para tanto, primeiramente faz-se necessário analisar pormenorizadamente: (i) o contexto histórico e econômico norte-americano quando da criação e consagração do uso da golden parachute como mecanismo preventivo de defesa contra a tomada hostil de controle; e (ii) cada um dos elementos que propiciaram referido uso, quais sejam, a pulverização acionária, o controle gerencial e a tomada hostil de controle. Uma vez feita cada uma destas análises, comparar-se-á a inocorrência fática de cada um destes elementos no cenário brasileiro. Sequencialmente, verificar-se-á a problemática nos Estados Unidos envolvendo a golden parachute, a qual discute que seu uso como medida defensiva contra a tomada hostil de controle pode culminar na não observância, pelos membros da administração, de seus deveres fiduciários. Em seguida, comparar-se-á se e confirmar-se-á que, caso hipoteticamente aplicável no Brasil para este fim, a golden parachute também resultaria na possível observância do descumprimento destes deveres. Por fim, concluir-se-á que há formas de evitar ou mitigar que isto ocorra.Trabalho de Conclusão de Curso Ações resgatáveis: utilização para a simplificação das operações de project finance(2015) Vasques, Graciele Silva LimaO presente trabalho, tem por finalidade, analisar os artigos 44 e 200 da LSA, em todos os seus aspectos societários relevantes, para demonstrarmos como o resgate de ações e a reserva de capital podem ser utilizadas para a simplificação das operações de financiamento de uma sociedade, em especial, na modalidade de Project Finance.